凌源钢铁股份有限公司
           2020 年第二次临时股东大会文件目录


1. 关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案……………………1

2. 关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案……………………………… 2

3. 关于提请股东大会授权董事会办理面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜

的议案…………………………………………………………………………………………5

4. 关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订《相互担保协议之补充协议》的议案 6
     凌源钢铁股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会文件



   会议文件之一


   关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行

与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资

格和条件，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的

申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。

    本议案需提请公司股东大会审议。




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   会议文件之二


          关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案

各位股东：

    为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公

司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等

有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求

状况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。

    （一）发行规模

    本次发行的公司债券票面总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币，具体发行

规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管

理部门的有关规定，根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确

定。

    （二）发行方式、对象及向股东配售的安排

    本次发行的公司债券拟采用面向专业投资者公开发行方式，可一次性发行，也

可以分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家

法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司的资金需求情况和发行时的

市场情况在前述范围内确定。

    本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

    （三）债券品种和期限

    本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也

可为多种期限的混合品种，具体期限结构和各期品种的发行规模提请股东大会授权

董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。

    （四）票面金额和发行价格

    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

    （五）债券利率及还本付息


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    本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券

的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销

商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

    （六）募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。

    （七）回售及赎回安排

    本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，是否设置回售和赎回选择权以及回

售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际

情况决定。

    （八）担保安排

    本次公司债券由控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供全额无条件的不可

撤销连带责任保证担保。上述担保事项尚须取得朝阳市人民政府国有资产监督管理

委员会批复同意。

    （九）上市场所

    本次公司债券在满足上市条件的前提下将于上海证券交易所上市。

    （十）偿债保障措施

    在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司债券

出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息情况时，根据中国有关法律法规及监

管部门等的要求采取相关偿债保障措施，至少作出如下决议并采取如下保障措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人、高级管理人员不得调离。

    5、限制公司债务规模、对外担保规模；

    6、限制公司向除本次债券持有人以外的第三方出售或抵押主要资产；

    7、受托管理人有权与公司谈判，促使公司偿还本次债券本息；

    8、追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险等信用增进措施；



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   9、启动偿债应急保障方案，包括动用公司尚未使用的商业银行授信额度和处

置变现部分流动资产；

   10、由增信保证人或其他机构代为偿付的安排；

   11、根据债券持有人会议的决议，由受托管理人对公司提起诉讼/仲裁；

   12、在公司进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债

券持有人会议之决议受托参与上述程序。

   （十一）决议有效期

   本次发行公司债券的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起三

十六个月止。

   本议案需提请公司股东大会审议。




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   会议文件之三


          关于提请股东大会授权董事会办理面向专业投资者

                  公开发行公司债券相关事宜的议案

各位股东：

    为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会

授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在有关法律法规规定

范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确

定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规

模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、

评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保

及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

    2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；

    3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署

及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

    4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监

管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根

据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

    5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

    6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的

其他一切事宜；

    7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

    本议案需提请公司股东大会审议。


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   会议文件之四


               关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订

                  《相互担保协议之补充协议》的议案

各位股东：

    鉴于：截止 2020 年 8 月 25 日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）为公司累计提供的

担保余额已达 32.99 亿元，公司拟发行不超过人民币 10 亿元公司债券，需要由凌

钢集团提供担保。凌钢集团为公司发行公司债券提供担保后，累计担保余额将超过

双方于 2019 年 12 月 9 日签订的《相互担保协议》约定的 40 亿元担保额度。

    因此，为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足融资担保

条件，保证融资渠道畅通和提高筹资效率，经友好协商，公司拟与凌钢集团就双方

于 2019 年 12 月 9 日签订的《相互担保协议》签订补充协议。补充协议的主要内容

如下：

    一、将《相互担保协议》第二条第 2 款互保额度修改为：不超过人民币伍拾亿

元（50 亿元）。

    二、将《相互担保协议》第五条第 1 款修改为：当任何一方向金融机构申请借

款或发行债券等融资事项时，另一方有义务按本协议约定为对方提供担保。

    三、本补充协议作为《相互担保协议》的组成部分，与《相互担保协议》具有

同等效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《相互担保协议》的其他内容不

变，仍完全继续有效。

    四、本补充协议与《相互担保协议》一并生效。

    授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署上述《相互担保协议之补充协议》。

    本议案需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    该项关联担保需经朝阳市国资委批准。




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