平安证券股份有限公司

关于凌源钢铁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自

                                筹资金的核查意见


       平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为凌源
钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
对凌钢股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查
情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会【2020】204 号文《关于核准凌源钢铁股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，凌钢股份公开发行面值总额人民币
440,000,000.00 元可转换公司债券。截至 2020 年 4 月 17 日止，本公司实际已向
社 会 公 众 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 440 万 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
440,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 7,912,170.27 元后，实际募集
资金净额为人民币 432,087,829.73 元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的【2020】110Z0003 号《验资报告》验证。公司设立了
相关募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

       二、本次募集资金承诺投资项目情况

       凌钢股份《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：

                                                                            单位：万元
序号             项目名称             实施主体      总投资额     拟使用本次募集资金量

 1           原料场改扩建工程         凌钢股份       35,381.61               30,800.00
 2              偿还公司债务             凌钢股份        13,200.00                13,200.00

                合计                                     48,581.61                44,000.00

       本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过
关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予
以置换。
       公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述
项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。

       三、以自筹资金预先投入募投项目情况

       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凌源钢铁股份有限公
司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字 [2020]
110Z0217 号），截止 2020 年 8 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额为 19,325.17 万元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                                          募集资金        自筹资金已预先
序号             项目名称                                                     拟置换金额
                                          投资金额           投入金额
 1           原料场改扩建工程                30,800.00          19,325.17         19,325.17

               合计                          30,800.00          19,325.17        19,325.17


       四、公司履行的内部决策程序情况

       公司于 2020 年 9 月 18 日召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董
事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审核程序，置换时间
距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

    2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投
项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
资投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：
                       张林管恩华




                                                 平安证券股份有限公司


                                                               年月日