平安证券股份有限公司

                            关于凌源钢铁股份有限公司

           使用自有资金对部分募投项目追加投资的核查意见

       平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为凌源
钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，
履行了持续督导义务，对凌钢股份使用自有资金对部分募投项目追加投资事项进
行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会【2020】204 号文《关于核准凌源钢铁股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，凌钢股份公开发行面值总额人民币
440,000,000.00 元可转换公司债券。截至 2020 年 4 月 17 日止，本公司实际已向
社 会 公 众 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 440 万 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
440,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 7,912,170.27 元后，实际募集
资金净额为人民币 432,087,829.73 元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的【2020】110Z0003 号《验资报告》验证。公司设立了
相关募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

       二、本次募集资金承诺投资项目情况

       凌钢股份《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：

                                                                            单位：万元
序号             项目名称             实施主体      总投资额     拟使用本次募集资金量

 1           原料场改扩建工程         凌钢股份       35,381.61               30,800.00

 2             偿还公司债务           凌钢股份       13,200.00               13,200.00
                合计                                48,581.61              44,000.00


       三、募投项目追加投资的情况及原因

       （一）募投项目追加投资的情况

                                                                          单位：万元
                              原项目       募集资金承诺     调整后          追加
 序号         项目名称
                             投资总金额      投资金额      投资总额       投资金额
  1       原料场改扩建工程     35,381.61      30,800.00     46,509.29     11,127.68

            合计               35,381.61      30,800.00     46,509.29     11,127.68


      本次追加的投资主要由建筑工程、设备购置和安装费用等工程建设费用组成。

       （二）本次募投项目追加投资的原因

      公司原料场改扩建工程建设期间因工艺布局调整、新增工程建设内容及工程
量增加，导致工程建设投资增加。

      本次追加的投资内容主要包括：根据工艺布局的实际变化及实际工程量增加，
原工程项目增加投资 6,411.95 万元；新增高压线改线、调度指挥中心、洗车台
及相关地基处理、配套工程增加投资 4,658 万元。

       四、追加投资后的效益影响

      公司原料场改扩建项目加工的产品混匀矿将以成本价供应给公司的下一道
工序烧结机，加工成本全部转移到下道工序生产厂（即烧结厂），项目效益计算
时不考虑此部分的收益；项目建成后，通过减少物料倒运和物料损耗实现降本增
效。
      本次募投项目投资总额变更后项目设计能力、减少的物料倒运和物料损耗等
未发生变化，年可节约的生产成本，实现的利润总额和净利润也未发生变化，预
计投资财务内部收益率将减少 2.73 个百分点，投资回收期延长 2.75 年，具体情
况如下：
                                                                          单位：万元
               财务指标                    变更前          变更后           差异
               营业收入                             -                 -               -
               营业成本                    -5,398.96       -5,398.96                  0
               利润总额                     5,398.96        5,398.96                  0
               净利润                 4,049.22     4,049.22            0
         税后财务内部收益率              6.96%        4.23%       -2.73%
  税后投资回收期（含建设期）（年）        9.90        12.65         2.75

    五、公司履行的内部决策程序情况

    公司于 2020 年 11 月 16 日召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》；
监事会发表意见：“本次使用自有资金追加投资没有与原募集资金投资项目实施
计划相抵触，不影响原项目募集资金的正常使用，不存在变更募投项目、改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次追加投资后，可保证该项目
的顺利实施，有利于公司的发展和股东的长远利益”。

    同时，全体独立董事对该事项发表独立意见如下：

    “本次使用自有资金对部分募投项目追加投资是根据项目建设的实际情况
和公司经营发展的需要做出的，有利于保障募投项目的顺利实施和提高募集资金
使用效率，有利于股东的长远利益，未对公司的财务状况和经营成果产生重大不
利影响，不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。本次追加投资已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。

    同意公司使用自有资金对部分募投项目进行追加投资。”

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    凌钢股份本次以自有资金对部分募投项目追加投资，是基于项目实际情况做
出的审慎调整，符合公司募投项目建设的需要。本次募投项目投资总金额调整已
经董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。保荐机构对公司本
次以自有资金对部分募投项目追加投资的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司使用
自有资金对部分募投项目追加投资的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：
                       赵 宏                      管恩华




                                                 平安证券股份有限公司


                                                           年   月   日