平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司

                   2020 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

    凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会“证监许可[2020]204 号”文核准，于 2020 年 4 月 13 日公开发行了
440 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4.40 亿元。经上海证券交
易所“自律监管决定书[2020]121 号”文同意，公司 4.40 亿元可转换公司债券于
2020 年 5 月 13 日起在上海证券交易所上市。

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为正在履
行凌钢股份持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2020 年 5 月 13 日以来的规范
运行情况进行了现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查基本情况

    本次现场检查时间为 2020 年 12 月 7 日至 12 月 8 日，保荐机构现场检查人
员对凌钢股份的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立
性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制以及三会运作情况

    现场检查人员查阅了凌钢股份公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了股东大会、董事会和监事会的会
议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。

    经核查，保荐机构认为，凌钢股份建立了较为完善的公司治理和内部控制制
度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议
事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的

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要求履行职责。凌钢股份公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司
已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

    经核查，保荐机构认为：凌钢股份已披露的公告与实际情况一致，信息披露
不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交
易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司
及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：凌钢股份不存在关联方违规占有公司资金的情形，
公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使
用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查，保荐机构认为：凌钢股份严格执行了募集资金管理制度。公司募集
资金存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监
管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未
经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管
理办法的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。

    经核查，保荐机构认为：凌钢股份已按照相关制度对关联交易、对外担保和

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对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重
大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理
人员进行沟通，了解近期公司主营业务及所属行业、市场变化情况。

    经核查，保荐机构认为：凌钢股份经营环境未发生重大不利变化，生产经营
活动正常。

    （七）其他应予以现场检查的事项

    无。

    三、上市公司应注意的事项及建议

    凌钢股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股
东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重
大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股
票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查过程中，凌钢股份相关人员能够积极配合现场访谈和资料查
阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，
对凌钢股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本
持续督导期内，凌钢股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、
与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联
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交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股
票上市规则》等相关要求。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司 2020
年度持续督导现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人签字：
                       赵 宏                      管恩华




                                                 平安证券股份有限公司


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