平安证券股份有限公司
关于凌源钢铁股份有限公司
2020 年度关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为凌源
钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对凌钢股份 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况进
行了核查，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易的议案》，关联董事文广先生、冯亚军先生在表决该议案时进
行了回避，其余 7 名非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事孙浩先
生、张先治先生、石育斌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表
了独立意见,独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必需
的，与上年度相比，关联交易价格和金额未发生重大变化。上述关联交易公平合
理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将上述关联交
易提交公司股东大会审议。
会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《综合服务协议》、《2021 年
度综合服务合同》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》、
《职工食堂、活动中心租赁协议》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输
服务协议》、《备件材料供应协议》；与凌源钢铁热电有限责任公司签订了《氮气
供应协议》、《备件材料供应协议》、《土地租赁协议》；与凌钢集团建筑材料检测
有限公司签署了《房屋租赁协议》；与凌源钢铁集团设计研究有限公司签署了《房
1
屋租赁协议》。
公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公
司签订了《物资购销协议》、《2021 年度物资购销合同》；与凌源钢铁运输有限责
任公司签订了《运输服务协议》。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计数与
2020 年预计 2020 年实
实际发生
关联交易类别 关联人 关联金额 际发生金额
数差异较
（不含税） （不含税）
大的原因
凌源钢铁集团有限责任公司 468,037.00 466,543.00 -
向关联人购买材料
建平磷铁矿业有限公司 4,248.00 1,045.00 -
向关联人购买动力 凌源钢铁集团有限责任公司 121,667.00 118,275.00 -
向关联人购买热力 凌源钢铁集团有限责任公司 61,149.00 60,250.00 -
凌源钢铁集团有限责任公司 9,422.00 9,664.00 -
凌源钢铁运输有限责任公司 6,579.00 6,737.00 -
接受关联人提供的
凌源钢铁集团设计研究有限公
劳务 780.00 965.00 -
司
凌源滨河会务中心 120.00 105.00 -
向关联方租赁房屋、
凌源钢铁集团有限责任公司 3,770.88 3,765.78 -
土地、会议室等
凌源钢铁集团有限责任公司 59,142.00 59,790.00 -
凌源钢铁热电有限责任公司 1,194.00 975.00 -
向关联人销售材料 凌源钢铁运输有限责任公司 89.00 115.00 -
凌源钢铁集团设计研究有限公
24.00 1.00 -
司
朝阳浪马轮胎有限责任公司 600.00 918.00 -
向关联人提供的劳
凌源钢铁集团有限责任公司 4,489.00 4,796.00 -
务
凌源钢铁集团有限责任公司 174.99 174.99 -
凌钢集团建筑材料检测有限公
向关联人出租房屋 1.07 1.07 -
司
等
凌源钢铁集团设计研究有限公
23.87 23.87 -
司
（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2
本次预计
金额与上
本次预计金 上年实际发
年实际发
关联交易类别 关联人 额（不含 生金额（不
生金额差
税） 含税）
异较大的
原因
向关联人购买材料 凌源钢铁集团有限责任公司 453,810.00 466,543.00 -
向关联人购买动力 凌源钢铁集团有限责任公司 122,457.00 118,275.00 -
向关联人购买热力 凌源钢铁集团有限责任公司 64,305.00 60,250.00 -
凌源钢铁集团有限责任公司 9,270.00 9,664.00 -
凌源钢铁运输有限责任公司 6,516.00 6,737.00 -
接受关联人提供的
凌源钢铁集团设计研究有限
劳务 1,600.00 965.00 -
公司
凌源滨河会务中心 115.00 105.00 -
向关联人租赁房
凌源钢铁集团有限责任公司 3,765.78 3,765.78 -
屋、土地、会议室等
凌源钢铁集团有限责任公司 59,708.00 59,790.00 -
向关联人销售材料 凌源钢铁热电有限责任公司 1,328.00 975.00 -
凌源钢铁运输有限责任公司 120.00 115.00 -
向关联人提供的劳
凌源钢铁集团有限责任公司 4,722.00 4,796.00 -
务
凌源钢铁集团有限责任公司 241.84 174.99 -
凌源钢铁热电有限责任公司 68.08 -
向关联人出租房 凌钢集团建筑材料检测有限
1.07 1.07 -
屋、土地等 公司
凌源钢铁集团设计研究有限
23.87 23.87 -
公司
二、 关联方介绍和关联关系
1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于 1998 年 7 月 14 日，注册资本为 16
亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公
司改制而设立的，性质为国有控股的有限责任公司。凌钢集团是公司发起人和第
一大股东，持有本公司 1,012,999,876 股股权，占总股本的 35.84%。凌钢集团
的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会。截止 2020 年底，该
公司净资产 84.26 亿元，资产负债率为 66.73%，2020 年度净利润为 7.42 亿元。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的
关联关系情形。
3
2、凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公
司，成立于 2013 年 9 月 30 日，注册资本为 2,000 万元，住所：凌源市莫胡店；
法定代表人：黄伟；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物
装卸与搬运、铁路器材销售。截止 2020 年底，该公司净资产 7,411.65 万元，
资产负债率为 5.88%，2020 年度净利润为 700.78 万元。该关联人符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
3、凌源钢铁集团设计研究有限公司，系公司控股股东凌钢集团公司的控股
子公司，成立于 2002 年 7 月 1 日，注册资本为 900 万元，住所：凌源市钢铁路
3 号；法定代表人：徐世通；性质为其他有限责任公司。主营工程设计、工程勘
察、工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、项目管理服务；建设工程监理、设
备工程监理、招投标代理、工程施工管理；设计、工程技术咨询、技术开发、技
术服务；机电系统集成、安装调试。截止 2020 年底，该公司净资产 1,482.51 万
元，资产负债率为 8.94%，2020 年度净利润为 295.96 万元。该关联人符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
4、凌源滨河会务中心，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立
于 1983 年 4 月 15 日，注册资本为 15.4 万元，住所：辽宁省朝阳市凌源市牛河
梁大街凌钢集团驻地旁；法定代表人：付宇光；性质为全民所有制。主营大型餐
馆、中餐类制售，含凉菜，含酒水；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品（不含乳制
品）零售；文化用品、日用杂品零售。截止 2020 年底，该公司净资产-88.85 万
元，资产负债率为 124.15%，2020 年度净利润为 11.16 万元。该关联人符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
5、凌源钢铁热电有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公
司，成立于 2013 年 9 月 30 日，注册资本为 3 亿元，住所：凌源市莫胡店；法定
代表人：张海明；性质为有限责任公司。主营公司发电、供热。截止 2020 年底，
该公司净资产 6.35 亿元，资产负债率为 70.58%，2020 年度净利润为 3,409.89
万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项
规定的关联关系情形。
6、凌钢集团建筑材料检测有限公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资
子公司，成立于 2009 年 11 月 25 日，注册资本为 80 万元，住所：凌源市钢铁路
4
3 号；法定代表人：冯铁辉；性质为有限责任公司。主营建筑材料检测。截止 2020
年底，该公司净资产 16.69 万元，资产负债率为 13.05%，2020 年度净利润为-
2.68 万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
项规定的关联关系情形。
上述关联方依法存续，资信情况良好，与公司存在长期的持续性的关联关系，
具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对公
司支付的款项不会形成坏账。
上述公司的财务数据未经审计。
三、 关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易
I.《综合服务协议》及《2021 年度综合服务合同》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、
备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应
按如下定价原则计价：
有国家定价的，应当适用国家定价；
若无国家定价，应首先适用市场价格；
若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计 2021 年度公司向凌钢集团购买
材料 453,810 万元，购买动力 122,356 万元，购买热力 64,263 万元，接受劳务
9,090 万元；向其销售材料 59,708 万元，提供劳务 572 万元。
7、结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、月底
结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以
5
采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
8、《综合服务协议》的有效期为三年，自 2021 年 1 月 1 日起生效；《2021 年
度综合服务合同》的有效期限为一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
31 日止。
II.《土地租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方(出租方)：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方(承租方)：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：土地使用权，共计 1,746,894.53m2。
5、交易价格：34,937,890.60 元/年(不含税)
6、结算方式：在每个月月末按月支付租金。
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止
III.《土地租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方(出租方)：凌源钢铁股份有限公司
乙方(承租方)：凌源钢铁集团有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：土地使用权，共计 33,426.00m2。
5、交易价格：668,520.00 元/年(不含税)
6、结算方式：在每个月月末按月支付租金。
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止
IV.《房屋租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）： 凌源钢铁股份有限公司
乙方（出租方）： 凌源钢铁集团有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
6
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的行政楼，房屋面积：1,535m2
5、交易价格：798,200.00 元/年（不含税）
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
V.《房屋租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：180m2
5、交易价格：93,600.00 元/年（不含税）
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
VI.《会议中心使用协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）： 凌源钢铁股份有限公司
乙方（出租方）： 凌源钢铁集团有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：会议中心
5 、 交 易 价 格 ： 甲 方 租 赁 乙 方 会 议 中 心 的 面 积 为 3,695.58m2, 租 金 为
1,921,701.60 元/年（不含税）。
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
VII.《职工食堂、活动中心租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌源钢铁集团有限责任公司
7
乙方（出租方）： 凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：职工食堂、活动中心
5、交易价格：甲方租赁乙方的职工食堂、活动中心的面积为 3,185.1 m2，
租金为 1,656,252.00 元/年（不含税）。
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
（二）公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易
I.《运输服务协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务
5、交易数量及价格：甲方 2021 年度厂内铁路运输数量计划为 760 万吨。运
输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2021 年度的运输费
用为 3.60 元/吨（不含税）。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、合同的有效期限一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
II.《备件材料供应协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料
5、交易价格：按同期市场价格结算
8
6、交易金额：预计 2020 年度甲方向乙方供应的备件材料金额为 120 万元
（不含税）。
7、结算方式：按月结算、即时付款。
8、合同的有效期限为一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日
止。
（三）公司与凌源钢铁热电有限责任公司之间的关联交易
I.《氮气供应协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁热电有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：氮气
5、交易数量及价格：甲方 2021 年度计划向乙方供应氮气 950 万 m3，供应
价格在充分考虑甲方的生产成本、运送成本、费用和合理利润的基础上，由甲乙
双方协商确定。2021 年度甲方向乙方供应氮气的价格为 0.25 元/ m3（不含税）。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、合同的有效期限一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
II.《备件材料供应协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁热电有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料
5、交易价格：按同期市场价格结算
6、交易金额：预计 2021 年度甲方向乙方供应的备件材料金额为 1,090 万元
（不含税）。
7、结算方式：按月结算、即时付款。
9
8、合同的有效期限一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
III.《土地租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方(出租方)：凌源钢铁股份有限公司
乙方(承租方)：凌源钢铁热电有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：土地使用权，共计 34,039.00m2。
5、交易价格：680,780.00 元/年(不含税)
6、结算方式：在每个月月末按月支付租金。
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止
（四）公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌钢集团建筑材料检测有限公司
乙方（出租方）： 凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市凌钢厂区内房屋，房屋面积：500m2
5、交易价格：10,656.00 元/年(不含税)
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
（五）公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方（承租方）：凌源钢铁集团设计研究有限公司
乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：459m2
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5、交易价格：238,680.00 元/年(不含税)
6、结算方式：每月月底支付
7、协议的有效期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
（六）公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限
责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、
备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应
按如下定价原则计价：
有国家定价的，应当适用国家定价；
若无国家定价，应首先适用市场价格；
若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计 2021 年度凌源钢铁国际贸易有
限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购买动力 101 万元，购买热力 42 万元；向
其提供劳务 4,150 万元。
7、结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承
兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
8、《物资购销协议》的有效期为三年，自 2021 年 1 月 1 日起生效；《2021 年
度物资购销合同》的有效期限为一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
31 日止。
（七）公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限
责任公司之间的关联交易
1、交易双方法定名称：
11
甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2021 年 4 月 28 日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务
5、交易数量及价格：甲方 2021 年度厂内铁路运输数量计划为 1,050 万吨。
运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2021 年度的运输
费用为 3.60 元/吨(不含税)。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、合同的有效期限一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
凌钢股份是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、
销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关
联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续
稳定运行而进行的。2021 年度预计关联交易价格和关联交易金额与上年度比未
发生重大变化。
上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在
损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有
资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，
有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，凌钢股份 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况做出的，未损坏公司及
公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易以市场价格为定价依
据，遵循公平、合理的原则，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的
12
独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会
的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。
13
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司 2020 年
度关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 宏 管恩华
平安证券股份有限公司
年 月 日
