凌源钢铁股份有限公司

           未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划

    为完善和健全凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策
和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（证监会令第 57 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求及《公司章程》的规定，
在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《凌源钢铁股份
有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
    一、公司制定本规划考虑的因素
    公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资
者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股
东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
    二、股东回报规划的制定原则
    1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需
求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量
情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
    2、公司未来三年（2021 年-2023 年）具备现金分红条件时，优先采用现金
分红的利润分配方式。
    3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
    三、2021 年-2023 年股东回报规划的具体内容
    1、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现
金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
    2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

    3、除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%。
    特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大
现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
    4、公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、
每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
    5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    6、在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司
当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会
表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
    7、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，
做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独
立意见。
    8、对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告
中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    9、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利
润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取
中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此
发表独立意见。
    10、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    四、股东回报规划周期及决策程序
    1、公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营
发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的
基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，
提交股东大会审议通过。
    2、在本规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而
需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案
进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、
独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
    五、解释及生效
    本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起
生效，修订时亦同。




                              凌源钢铁股份有限公司董事会
                                    2021 年 4 月 30 日