凌源钢铁股份有限公司
2020 年度股东大会文件目录
1. 2020 年度董事会工作报告……………………………………………………………1
2．2020 年度监事会工作报告……………………………………………………………19
3．2020 年度财务决算报告……………………………………………………………… 23
4．2020 年度利润分配方案………………………………………………………………25
5．关于公司 2020 年度董事薪酬的议案…………………………………………………26
6. 关于公司 2020 年度监事薪酬的议案………………………………………………… 27
7. 关于 2021 年度日常关联交易的议案……………………………………………… 28
8. 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………………32
9. 关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案…………………35
10. 关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案…………… 36
凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期，公司坚持稳中求进总基调，以新发展理念为引领，以供给侧结构性改革
为主线，坚持低成本战略，坚持创新驱动，全面加强企业治理体系建设，坚定推进“研
产销用服考核”体系建设，有效推进了企业高质量发展。
一、生产经营高效运行。报告期，高炉日产达到 1.56 万吨水平，600 万吨钢产能
得以充分释放。低成本战略有效落实，原燃料结构持续优化。在 2020 年钢铁行业对
标挖潜成本指标排行榜上，公司非合金板坯加工成本排名行业第 2、钢筋（Ⅲ级）加
工成本排名第 3，获得钢铁行业对标先进企业表彰。高质量发展成果受到了业界的充
分肯定，荣获中冶 MC 认证最具影响力企业。
二、创新驱动成效凸显。部分硬核技术问题得以攻克，混晶问题显著改善，齿轮
钢淬透性实现窄带宽控制，以温度控制为核心的全面质量提升意识已经形成，中宽热
带分层和开裂质量攻关取得新进展，高强度螺纹钢 HRB500E 实现重点工程批量供货。
获得实用新型专利权证书 5 项，申报 2 项软件著作权和 52 项专利，48-52mm 汽车半轴
用钢 40MnBHH 通过省级新产品鉴定，含铝钢轻钙处理技术应用和热轧带肋钢筋降钒增
氮工艺获辽宁省冶金行业科学技术成果奖，达到国内领先水平。45#中宽热带、HRB400E
螺纹钢再次获得冶金产品实物质量金杯奖。
三、品牌效应逐步放大。建材保持在北方市场的绝对一线品牌地位；中宽热带以
个性化产品为代表的品种带销量取得了突破性进展，中宽热带机组已成为国内品种钢
特色生产线；45#圆钢成为东北领军品牌，优钢产品成功打入河南、安徽等高价空白
区域。销售价格显著提升，与行业差距明显缩小，其中螺纹钢价格在 6、7 月份创记
录地高于行业平均水平。
四、技术营销和服务水平有新进步。优化生产工艺，个性化产品增量实现新突破，
物流环节“两端一公里”问题取得明显效果，表观质量优良，产品垛位整齐，散捆、
掉牌问题基本杜绝，积压库存基本清零，中宽热带塔形、磕碰伤问题正在逐步改善。
五、防风险能力实现新提高。认真落实“强内控、防风险、促合规”管控目标，
避免重大决策和经营风险。平台化工作机制逐步推广，“八个效率”日渐提升。“红线
意识”和“底线思维”，“预防为主”、“大安全”管理理念深入人心，双重预防机制有
效运行。不断优化传统间接融资渠道，加大直接融资比例，圆满完成了 4.4 亿元可转
换公司债券发行上市工作，5 亿元短期融资券已获交易商协会注册批准，10 亿元公司
债券项目正在有序推进，优化了资金结构，守住了资金底线，卸杠杆效果明显，财务
费用累计已降低为负数，处于行业先进水平。
六、管控质量显著提高。严格按照《上市公司治理准则》要求，不断完善公司法
人治理结构。通过上市公司“云走进”活动，充分展示了公司的规范、透明、开放、
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活力和韧性。强化环保制度执行与落实，确保达标排放，圆满完成了碳排放核查及能
耗专项监察工作，守住了环保底线。扎实开展审计监察，一些经营环节漏洞得到及时
发现和整顿，一批违规违纪案件得到及时查处。加强法律人才队伍建设，向重要经营
环节派驻法律顾问，防范经营风险能力显著增强。
七、人才强企战略有力贯彻。坚持“四靠”标准选人用人，顺利完成第十三届中
层管理人员换届。以“研产销用服考核”一体化平台为载体，支撑创新驱动和高质量
发展的人才队伍建设制度基本完成，为人才成长搭建了平台和通道。对部分重点院校
本科生进行跟踪培养，组建了以研究生为主的检验分析团队，修订了《职工手册》，
相继成立了六个专业委员会，陆续出台有针对性的专项激励政策，充分调动了技术、
管理人员及关键操作岗位人员的创新活力，推动实现动力变革。
八、企业发展合力持续激发。常态化疫情防控取得阶段性胜利，确保了职工队伍
健康稳定；不断提高本质安全水平，持续推进职业健康与安全体系建设；在满足环保
达标的基础上，持续强化企业环保工作，超低排放改造项目建成投产，同步推动工业
美化、厂区车辆治理等工作，职工满意度大幅提升；保证职工收入与企业发展成果同
向联动，实现企业与员工共同发展。积极履行社会责任，捐助 427 万元用于扶贫和疫
情防控。
二、报告期内主要经营情况
报告期，公司累计生产钢 581.10 万吨,同比减少 1.58%；生产铁 542.43 万吨，同
比增长 0.32%；钢材商品量 575.83 万吨，同比减少 2.02%。实现营业收入 202.97 亿
元，同比下降 3.88%；营业总成本 194.49 亿元，同比下降 4.34%；报告期实现净利润
5.58 亿元，同比增长 30.48%。报告期末, 公司拥有总资产 159.96 亿元，比年初增长
0.63%；负债总额 77.19 亿元，比年初降低 5.25%；股东权益 82.77 亿元，比年初增长
6.81%。报告期末资产负债率 48.26%，比年初降低 2.99 个百分点。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 20,297,333,479.25 21,117,196,547.34 -3.88
营业成本 18,974,314,070.44 19,636,924,620.41 -3.37
销售费用 129,367,746.25 225,353,807.66 -42.59
管理费用 259,463,233.34 292,031,436.43 -11.15
研发费用 9,346,842.85 9,818,687.46 -4.81
财务费用 -30,835,231.92 48,684,509.91 -163.34
经营活动产生的现金流量净额 1,694,047,188.61 1,156,457,004.42 46.49
投资活动产生的现金流量净额 -398,640,113.82 -73,907,950.30 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -319,073,601.74 -1,383,109,845.04 不适用
投资收益 -8,747,468.66 -28,623,599.98 不适用
资产减值损失 -34,020,821.10 -78,676,942.08 不适用
营业外支出 53,760,230.19 89,841,460.10 -40.16
销售费用变动原因说明：主要是本年执行新收入准则，将承担的运费计入合同履
约成本所致。
财务费用变动原因说明：主要是公司债券于 2019 年 8 月 1 日到期，偿还公司债
券和部分借款后不再发生相关利息所致。
投资收益变动原因说明：主要是银行承兑汇票贴现支出减少所致。
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资产减值损失变动原因说明：主要是本年计提的固定资产减值准备减少所致。
营业外支出变动原因说明：主要是本年拆除的固定资产减少所致。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本
营业收入比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增
年增减（%） （%）
减（%）
黑色金属冶炼
19,330,159,534.14 18,020,612,400.06 6.77 -4.13 -3.51 减少 0.60 个百分点
及压延加工
主营业务分产品情况
营业成本
营业收入比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增
年增减（%） （%）
减（%）
棒材 12,989,219,494.54 12,197,316,912.49 6.10 -4.22 -3.36 减少 0.83 个百分点
中宽热带 3,913,040,040.43 3,588,309,361.30 8.30 2.89 3.70 减少 0.72 个百分点
线材 1,852,385,315.99 1,701,818,269.16 8.13 -15.69 -17.26 增加 1.74 个百分点
焊接钢管 355,764,382.97 343,337,977.98 3.49 2.52 7.90 减少 4.81 个百分点
其他 219,750,300.21 189,829,879.13 13.62 -13.40 -13.14 减少 0.26 个百分点
主营业务分地区情况
营业成本
营业收入比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增
年增减（%） （%）
减（%）
华北地区 10,551,153,994.01 9,795,194,760.78 7.16 7.32 6.96 增加 0.31 个百分点
东北地区 3,360,269,294.73 3,163,583,599.96 5.85 -27.14 -24.83 减少 2.89 个百分点
华东地区 4,928,200,466.45 4,597,927,891.09 6.70 1.91 2.49 减少 0.53 个百分点
中南地区 425,018,486.32 401,823,513.60 5.46 -45.83 -45.39 减少 0.77 个百分点
西北地区 2,338,730.11 2,159,344.11 7.67 -76.82 -76.65 减少 0.67 个百分点
其他地区 63,178,562.52 59,923,290.52 5.15 -28.46 -23.13 减少 6.57 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司在东北地区、中南地区、西北地区和其他地区营业收入和成本大幅下降的主
要原因是公司根据市场情况调整市场布局，加大了华北、华东等高价区域产品投放力
度所致。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 比上年
（%） （%） 增减（%）
焊接钢管 吨 94,955.97 97,353.39 4,388.32 6.50 3.31 -48.39
棒材 吨 3,924,420.70 3,912,162.92 78,632.57 -1.88 -3.20 3.74
中宽热带 吨 1,177,976.09 1,181,138.72 7,919.54 2.28 2.43 -28.49
线材 吨 560,939.65 551,254.71 5,877.65 -11.93 -13.57 85.29
产销量情况说明
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(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成项 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
黑色金属冶
炼及压延加 原材料 9,004,545,173.07 49.97 9,147,108,893.83 48.98 -1.56
工
燃料动力 6,636,617,254.28 36.83 6,964,242,361.74 37.29 -4.70
人工 711,448,222.58 3.95 755,217,597.37 4.04 -5.80
折旧 554,537,336.40 3.08 561,099,375.08 3.00 -1.17
其他 1,113,464,413.73 6.18 1,247,718,681.99 6.69 -10.76
合计 18,020,612,400.06 100.00 18,675,386,910.01 100.00 -3.51
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成项 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
焊接钢管 原材料 173,385,678.88 0.96 154,291,232.72 0.83 12.38
燃料动力 127,790,395.40 0.71 117,471,165.09 0.63 8.78
人工 13,699,185.32 0.08 12,738,828.78 0.07 7.54
折旧 10,677,811.11 0.06 9,464,489.30 0.05 12.82
其他 17,784,907.27 0.10 15,951,954.60 0.09 11.49
合计 343,337,977.98 1.91 309,917,670.49 1.66 10.78
棒材 原材料 6,159,645,040.81 34.18 6,246,880,615.28 33.45 -1.40
燃料动力 4,539,841,354.83 25.19 4,756,124,707.23 25.47 -4.55
人工 486,672,944.81 2.70 515,764,513.59 2.76 -5.64
折旧 379,336,555.98 2.11 383,194,389.63 2.05 -1.01
其他 631,821,016.07 3.51 645,856,242.92 3.46 -2.17
合计 12,197,316,912.49 67.69 12,547,820,468.65 67.19 -2.79
中宽热带 原材料 1,812,096,227.45 10.06 1,721,940,485.96 9.22 5.24
燃料动力 1,335,568,744.28 7.41 1,311,016,520.73 7.02 1.87
人工 143,173,543.51 0.79 142,169,484.56 0.76 0.71
折旧 111,596,421.14 0.62 105,626,787.85 0.57 5.65
其他 185,874,424.92 1.03 178,029,016.60 0.95 4.41
合计 3,588,309,361.30 19.91 3,458,782,295.70 18.52 3.74
线材 原材料 859,418,225.93 4.77 1,023,996,559.87 5.48 -16.07
燃料动力 633,416,759.78 3.51 779,629,968.69 4.17 -18.75
人工 67,902,548.94 0.38 84,544,770.44 0.45 -19.68
折旧 52,926,548.17 0.29 62,813,708.30 0.34 -15.74
其他 88,154,186.35 0.49 105,869,571.02 0.57 -16.73
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合计 1,701,818,269.16 9.44 2,056,854,578.32 11.01 -17.26
其他 189,829,879.13 1.05 302,011,896.85 1.62 -37.14
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 355,711.82 万元，占年度销售总额 17.53%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 65,877.69 万元，占年度销售总额 3.25 %。
前五名供应商采购额 880,127.05 万元，占年度采购总额 47.05%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 666,175.26 万元，占年度采购总额 35.62%。
3. 费用
项目 本期数 上年同期 同比增减变动（%）
销售费用 129,367,746.25 225,353,807.66 -42.59
管理费用 259,463,233.34 292,031,436.43 -11.15
研发费用 9,346,842.85 9,818,687.46 -4.81
财务费用 -30,835,231.92 48,684,509.91 -163.34
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 435,665,386.84
本期资本化研发投入 27,547,806.26
研发投入合计 463,213,193.10
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.28
公司研发人员的数量 349
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.52
研发投入资本化的比重（%） 5.95
(2). 情况说明
公司以前年度披露的研发投入为财务报表口径，从本年度起公司改按《中华人民
共和国统计法》及地方政府统计部门规定的统计范围、统计口径和计算方法计算的研
发投入数据进行披露。
5. 现金流
金额单位：元
同比增减变
项目 本期数 上年同期
动（%）
收到的税费返还 15,896,547.59 39,332,236.79 -59.58
收到其他与经营活动有关的现金 259,842,485.39 89,517,568.00 190.27
支付的各项税费 510,508,724.09 889,887,957.59 -42.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资
375,067,511.03 82,222,543.96 356.16
产支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00 2,800,000.00 971.43
取得借款收到的现金 2,723,036,532.15 7,163,274,110.86 -61.99
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收到其他与筹资活动有关的现金 300,000,000.00 598,342,154.48 -49.86
偿还债务支付的现金 2,946,083,220.24 8,745,635,051.75 -66.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 184,391,356.65 277,984,114.19 -33.67
支付其他与筹资活动有关的现金 211,635,557.00 121,106,944.44 74.75
收到的税费返还变动：主要是报告期收到增值税留抵税额退税和出口退税款减少
所致。
收到其他与经营活动有关的现金变动：主要是报告期收到的保证金增加所致。
支付的各项税费变动：主要是报告期缴纳的增值税、企业所得税减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动：主要是原料场改造工
程、烧结系统改造工程投入所致。
投资支付的现金变动：主要是报告期缴纳参股公司注册资本所致。
取得借款收到的现金变动：主要是报告期短期贷款减少所致。
收到其他与筹资活动有关的现金变动：主要是报告期收到的保证金减少所致。
偿还债务支付的现金变动：主要是报告期短期贷款减少和上年偿还公司债所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动：主要是公司债券于 2019 年 8 月 1
日到期，偿还公司债券和部分借款后不再发生相关利息所致。
支付其他与筹资活动有关的现金变动：主要是偿还融资租赁款增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
金额(万元) 占利润总额的比例（%）
项 目
报告期 上年同期 报告期 上年同期 增减（％）
利润总额 76,072.19 59,215.15
营业利润 81,197.75 68,056.33 106.74 114.93 -8.19
期间费用 36,734.26 57,588.84 48.29 97.25 -48.96
投资收益 -874.75 -2,862.36 -1.15 -4.83 3.68
公允价值变动收益 -147.00 248.50 -0.19 0.42 -0.61
信用减值损失 -131.46 -517.86 -0.17 -0.87 0.70
资产减值损失 -3,402.08 -7,867.69 -4.47 -13.29 8.82
营业外收支净额 -5,125.55 -8,841.18 -6.74 -14.93 8.19
所得税费用 20,264.87 16,445.25 26.64 27.77 -1.13
报告期期间费用占利润总额的比例较上年大幅下降的主要原因是：报告期执行新
收入准则，将承担的运费计入合同履约成本，销售费用减少；公司债券于上年到期，
报告期利息费用相应减少所致。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
上期期末数占
本期期末数占总 本期期末金额较上期 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例
资产的比例（%） 期末变动比例（%） 明
（%）
货币资金 3,396,087,100.63 21.23 2,579,820,966.25 16.23 31.64 （1）
应收票据 0 88,735,053.96 0.56 -100.00 （2）
应收账款 38,113,945.83 0.24 58,135,256.00 0.37 -34.44 （3）
应收款项融资 943,302,935.56 5.9 2,241,299,753.80 14.10 -57.91 （4）
预付款项 281,365,541.38 1.76 177,231,684.23 1.11 58.76 （5）
其他应收款 27,643,555.06 0.17 15,487,622.82 0.10 78.49 （6）
其他流动资产 21,435,416.59 0.13 36,971,102.08 0.23 -42.02 （7）
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长期股权投资 34,936,340.58 0.22 4,687,810.33 0.03 645.26 （8）
在建工程 155,830,379.51 0.97 372,912,510.85 2.35 -58.21 （9）
短期借款 937,500,000.00 5.86 1,730,291,853.70 10.89 -45.82 （10）
预收款项 0 685,378,240.88 4.31 -100.00 （11）
合同负债 546,895,416.94 3.42 不适用 （12）
应交税费 109,740,533.86 0.69 50,619,380.85 0.32 116.80 （13）
一年内到期的非
214,829,597.64 1.34 133,333,333.33 0.84 61.12 （14）
流动负债
其他流动负债 70,804,490.93 0.44 不适用 （15）
长期借款 169,966,370.98 1.06 64,650,000.00 0.41 162.90 （16）
应付债券 359,153,875.99 2.25 不适用 （17）
长期应付款 271,785,189.75 1.7 194,179,056.92 1.22 39.97 （18）
其他权益工具 86,825,369.10 0.54 不适用 （19）
专项储备 43,573,236.42 0.27 25,374,463.73 0.16 71.72 （20）
其他说明
(1)同比增长 31.64%，主要是持续盈利和银行承兑汇票贴现所致。
(2)应收票据减少，主要是商业承兑汇票到期，且后期未收商业承兑汇票所致。
(3)同比下降 34.44%，主要是产品出口应收账款减少以及执行新收入准则，将保
证金计入合同资产项目列报所致。
(4) 同比下降 57.91%，主要是银行承兑汇票贴现所致。
(5) 同比增长 58.76%，主要是预付大宗原燃料款增加所致。
(6) 同比增长 78.49%，主要是向海关支付的保证金增加所致。
(7) 同比下降 42.02%，主要是待抵扣增值税和预缴海关进口增值税减少所致。
(8) 同比增长 645.26%，主要是报告期缴纳参股公司注册资本所致
(9) 同比下降 58.21%，主要是原料场改造工程、烧结系统改造工程预转固定资产
所致。
(10)主要是偿还部分到期借款所致。
(11)是执行新收入准则，将年初余额计入合同负债和其他流动负债项目列报，且
报告期未有预收款项所致。
(12)是执行新收入准则，将预收货款扣除待转销项税额后计入本项目列报所致。
(13)主要是应交企业所得税、应交增值税增加所致。
(14)主要是一年内到期的应付融资租赁款增加所致。
(15)是执行新收入准则，将预收货款中包含的待转销项税额计入本项目列报所致。
(16)是项目贷款增加所致。
(17)是报告期发行可转换公司债券所致。
(18）是应付融资租赁款增加所致。
(19)是报告期发行可转换公司债券确认的权益成分所致。
(20)主要是矿山维简费支出减少所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,824,441,829.52
其中：银行承兑汇票保证金 1,426,965,789.62 保证金
信用证保证金 97,245,202.90 保证金
定期存款 300,000,000.00 定期存款质押
银行存款 230,837.00 冻结
应收款项融资 529,088,169.37 银行承兑汇票质押
存货 390,000,000.00 质押担保
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项目 期末账面价值 受限原因
无形资产 52,379,007.64 抵押担保
合计 2,795,909,006.53
(四) 行业经营性信息分析
1.行业经营性信息
2020 年，面对复杂多变的国际形势和新冠肺炎疫情影响，钢铁行业统筹疫情防控和行
业发展，在继续巩固钢铁去产能成效的基础上，着力推动钢铁行业高质量发展，取得
了令人瞩目的成绩，为“十三五”划上了圆满的句号。
2020 年，全国工业生产者出厂价格同比下降 1.8%，其中采掘工业价格下降 5.2%，
原材料工业价格下降 5.6%；工业生产者购进价格同比下降 2.3%，其中建筑材料及非
金属类价格上涨 0.5%，黑色金属材料类价格上涨 0.5%，燃料动力类价格下降 8.4%。
2020 年，全国粗钢产量 10.65 亿吨，同比增长 7.0%；生铁产量 8.88 亿吨，同比增
长 4.3%；钢材产量 13.25 亿吨，同比增长 10.0%；钢铁行业产能利用率为 78.8%；国
内粗钢表观消费量 10.32 亿吨，同比增长 9.3%；2020 年，钢铁工业固定资产投资较
上年同比增长 26.5%。
2020 年，钢材平均价格略有下降。中国钢材综合价格指数 2020 年 1-12 月平均值 105.57
点，同比下降 2.2%，4 月末降至 2020 年最低的 96.62 点后逐步回升，11 月开始快速
上涨，12 月升至最高的 129.14 点，比 2020 年最低点上涨 32.52 点，涨幅 33.7%。
2020 年中钢协中国钢材价格指数：
2020 年，中国钢材出口量继续回落。全国累计出口钢材 5367.1 万吨，同比下降
16.5%；累计进口钢材 2023.3 万吨，同比增长 64.4%。进口铁矿量价齐增。全国铁矿
石进口量 11.7 亿吨，同比增长 9.5%。进口平均价格为 101.7 美元／吨，同比上涨 7.2%。
新环保法实施后，国家对环保事件的检查监督越来越严格，企业的违法成本越来
越高。公司在节能环保投入和运行上，全部达到新环保法标准的要求（详见第三节“三、
报告期内核心竞争力分析”部分）；公司 600 万吨钢产能环境现状评估报告通过评审，
获得环保部门备案。公司是首批通过国家工信部《钢铁行业规范条件》审核的 45 家
企业之一，在安全生产管理、质量、技术等方面，符合相关法律法规的规定和要求。
上述行业数据源于国家统计局、工信部和中国钢铁工业协会。
2.公司是以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，主要产品有热轧中宽带钢、螺
纹钢、圆钢、 线材、焊接钢管等。公司的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公
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司是以生产铁精矿为主的矿山企业；凌钢股份北票钢管有限公司是以生产焊接钢管和
无缝钢管为主的企业；凌源钢铁国际贸易有限公司是以销售公司钢材产品及副产品和
为公司采购大宗原燃材料等为主的子公司；沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）
钢材经销有限公司、凌钢锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、凌钢
（山东）特钢销售有限公司是以经销公司钢材产品为主的子公司。上述各子公司均是
与公司主业上下游产业链相关的企业，均能够按照公司确定的年度生产经营目标有计
划地为公司提供大宗原燃材料、销售产品，是公司完成年度生产经营任务的重要保障。
上述各子公司情况详见本节“（七）主要控股参股公司分析”。
3、公司产能状况
公司现有高炉 5 座，其中 450m3 高炉 2 座，1000m3 高炉 2 座，2300m3 高炉 1 座，
按工信部公布的“产能换算表”计算的生铁产能 505.7 万吨；转炉 6 座，其中 35 吨
转炉 3 座，120 吨转炉 3 座，按工信部公布的“产能换算表”计算的粗钢产能 570 万
吨；钢材产能 701 万吨，其中带钢 140 万吨，线材 60 万吨，棒材 453 万吨，钢管 48
万吨。公司目前无在建产能。公司将在未来几年内按照国家产业政策、行业超低排放
标准、安全生产和智能制造等要求，对部分装备进行超低排放改造和装备升级。
注:高炉产能计算方法为：高炉利用系数×高炉有效容积×年平均工作日
转炉产能计算方法为：（全年作业时间-检修时间）/冶炼周期*单炉产量
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钢铁行业经营性信息分析
1. 按加工工艺分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币
按加工工艺 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
区分的种类 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
热轧钢材 5,758,292.40 5,877,276.41 5,741,909.74 5,926,635.76 1,911,040.92 2,016,214.81 1,783,078.26 1,867,538.69 6.70 7.37
2. 按成品形态分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币
按成品形态区分 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
的种类 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
型材 4,485,360.34 4,636,437.88 4,463,417.63 4,679,329.63 1,484,160.48 1,601,198.44 1,389,913.52 1,489,701.04 6.35 6.96
板带材 1,177,976.09 1,151,678.33 1,181,138.72 1,153,068.69 391,304.00 380,313.48 358,830.94 346,016.26 8.30 9.02
管材 94,955.97 89,160.20 97,353.39 94,237.44 35,576.44 34,702.89 34,333.80 31,821.39 3.49 8.30
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3. 特殊钢铁产品制造和销售情况
单位：万元币种：人民币
特殊钢铁 主要 主要销售 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 毛利率（%） 市场占有率（%）
应用领域
产品名称 客户 区域 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
制作齿轮、轴、拉杆、无缝钢管、汽车、煤机 东北、华北、
优特圆钢 1,412,354 1,510,826 1,429,875 1,523,725 502,091 526,185 5.45 4.97 3.2 3.4
配件、高级紧固件等 华东、山东
品种线材 制钉、预应力钢丝、钢绞线、电焊丝 华北、山东 157,640 207,375 157,334 210,005 53,590 71,774 6.89 4.3 1.3 1.8
品种带钢 农机耕作机械配件、五金工具、板簧等 华北、华东 532,573 377,170 557,620 366,423 184,363 120,374 7.16 6.44 1.6 1.1
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4. 铁矿石供应情况
单位：万元币种：人民币
供应量（吨） 支出金额
铁矿石供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供 518,497.91 429,421.68 41,945.57 34,097.31
国内采购 4,022,743.59 3,644,479.27 328,730.03 276,678.01
国外进口 2,727,740.36 2,785,018.00 212,682.93 210,353.37
合计 7,268,981.86 6,858,918.95 583,358.53 521,128.69
5. 废钢供应情况
单位：万元币种：人民币
供应量（吨） 支出金额
废钢供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供 85,708.22 91,049.15 21,538.96 22,613.98
国内采购 670,310.36 750,894.17 163,319.69 182,745.24
国外进口
合计 756,018.58 841,943.32 184,858.65 205,359.22
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期，公司完成对外股权投资 6,500 万元，详见下文“重大的股权投资”。
(1) 重大的股权投资
①报告期，公司完成凌源旭阳凌钢能源有限公司 3,000 万元注册资金缴纳。
凌源旭阳凌钢能源有限公司注册资本 166,700 万元，其中公司认缴 50,010 万元，
占注册资本的 30%；该公司主要为公司配套建设 300 万吨焦炭项目。
②2019 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
设立凌钢（山东）特钢销售有限公司的议案》、《关于注销全资子公司凌钢锦州钢
材经销有限公司的议案》,公司根据调整销售市场布局和适应提升优特钢附加值、
发展终端及中高端战略的需要，注销凌钢锦州钢材经销有限公司，投资 3,500 万
元设立凌钢（山东）特钢销售有限公司。具体内容详见 2019 年 9 月 19 日《凌源
钢铁股份有限公司对外投资公告》（临 2019-074）、《关于注销全资子公司的公
告》（临 2019-075）。报告期，公司完成凌钢（山东）特钢销售有限公司 3,500 万
元注册资金缴纳；凌钢锦州钢材经销有限公司注销工作正在进行中。
(2) 重大的非股权投资
金额单位：万元
本年度投入金 累计实际投
项目名称 项目金额 项目进度
额 入金额
原料场改造工程 45,570 90.00% 28,691.58 36,286.87
烧结系统改造 65,000 98.00% 36,095.44 53,254.51
中小棒增加精整线 6,700 100.00% 1,899.70 6,931.12
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凌钢铁路运输物流信息化系统 1,830 100.00% 209.35 1,142.17
合计 119,100 66,896.08 97,614.67
(3) 以公允价值计量的金融资产
序 资金来 报告期所有
项目 初始投资金额 期末账面值 期初账面值 报告期损益
号 源 者权益变动
自有资
1 股票 6,336,825.24 13,965,000.00 15,435,000.00 -1,470,000.00
金
自有资
2 其他 32,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
金
合计 38,336,825.24 21,965,000.00 23,435,000.00 -1,470,000.00
(六) 主要控股参股公司分析
1、凌钢股份北票保国铁矿有限公司
公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权，该公司成立于 1998 年 9
月 15 日，企业性质为有限责任公司，注册资本为 4,614 万元，公司住所为辽宁省
朝阳市北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人全守军，统一社会信用代码
912113817017618496，经营范围如下：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及
深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路
运输；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；自有机器设备租赁；房屋
场地租赁；电气设计安装；焦炭、精煤购销；球团矿的购销及加工。主要产品为
铁精矿。
现拥有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区，各矿区情况如下表所示：
探明储 保有储 可采储 原矿设计产
品位 2020年实际产能
矿石 量 量 量 能
（%） （万吨）
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
铁蛋山 3271.63 1210.18 968.14 30.69 100 130.73
黑山 1983.42 1181.74 741.68 29.08 80 61.60
边家沟 1423.77 940.57 512.79 29.78 70 0
合计 6678.82 3332.49 2222.61 29.86 250 192.33
报告期，保国公司认真贯彻落实公司工作会议精神，以“减亏增效、扭亏为
盈”为统领，强化“效率、效益”双引擎，聚焦“增产”“降本”两大关键任务，
努力克服疫情防控带来的不利影响，较好的完成了各项工作目标。精细组织生产，
助力提产增效,紧紧围绕全年产量目标，统筹谋划，着力解决生产中的突出矛盾和
主要问题，攻难关、抓短板，充分释放产能，确保矿石供应。开拓创新思维，确
保提质增效，加强供配矿管理，加大质量管理考核力度，矿石混岩率比计划降低
了 1.5 个百分点，回采率达到 85.39%。选厂以降低尾矿品位和提高金属回收率为
中心，矿石预先抛尾，提高入选矿石品位 2 个百分点，引进立式油悬浮破碎机，
提高磨机系统处理能力 8%以上。强化基础管理，实现挖潜增效，安全管理以落实
安全生产责任为前提，狠抓安全基础和全员责任落实，以现场为重点，强化安全
检查、隐患排查与治理，重点对尾矿库、爆破器材、地下开采、提升系统、皮带
运输等区域进行了专项治理，实现安全无事故。设备系统以设备高效运行为中心，
加强主体设备运行维护和保养，严格执行点检定修制，把设备管理责任落实到机
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
台、个人，超前控制，降低了设备故障率。全面加强成本预算管理，完善成本核
算体系。报告期，该公司完成铁精矿 51.89 万吨，同比增长 20.32%；实现营业收
入 40,370.39 万元，同比增加 17.99%；发生期间费用 5,657.89 万元，同比降低
22.10%；实现营业利润-427.61 万元，净利润-5,023.54 万元。至 2020 年末，该
公司拥有总资产 74,651.78 万元、净资产 25,159.77 万元。
保国公司铁精矿销量、价格和成本
2、凌钢股份北票钢管有限公司
公司持有凌钢股份北票钢管有限公司 100%股权，该公司成立于 2009 年 9 月 8
日，性质为有限责任公司，注册资本 20,000 万元，住所为辽宁省北票经济开发区
冶金工业园区，法定代表人为王运琪，统一社会信用代码：91211381692686110X。
经营范围如下：钢管及副产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务；机械
制造及备件加工，机械设备安装、技术研究及新产品开发；钢带、钢板加工；经
营本企业生产科研所需原辅材料及副产品；第三产业项目开发；市政公用工程、
管道安装工程、保温防腐工程施工；塑料管及管件、热力管及管件、防腐管及管
件、保温材料、供热设备制造；密封材料销售。主要产品为焊接钢管和无缝钢管。
报告期，钢管公司努力克服新冠疫情的影响，通过减员增效，扁平化管理；
对标挖潜，精控各项指标，向指标要效益；不断创新管理,向精细营销管理要效益
等措施。报告期，该公司生产钢管 9.5 万吨，同比增长 6.5%；实现营业收入
42,763.17 万元，同比增长 6.02%；实现净利润-940.98 万元。至 2020 年末，该
公司拥有总资产 23,165.59 万元、净资产-7,866.59 万元。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
钢管公司产品销量、价格和成本
3、沈阳凌钢钢材销售有限公司
公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2001 年 4 月 2
日，性质为有限责任公司，注册资本 1,000 万元，住所为沈阳市和平区和平北大
街 108 号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：91210102702073925K，经
营范围如下：金属材料，建筑材料批发及零售。报告期，该公司实现营业收入
39,862.76 万元，同比减少 19.75%；净利润 3.78 万元。至 2020 年末，该公司拥
有总资产 2,081.27 万元、净资产 1,415.68 万元。
4、凌钢（大连）钢材经销有限公司
公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 1989 年 9
月 12 日，性质为有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，住所地为辽宁省大连经
济技术开发区五彩城 B 区 9 栋 7 号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：
91210213118393495U，经营范围如下：为主办单位提供生产用原材料，销售主办
单位产品。报告期，该公司实现营业收入 55,756.75 万元，同比降低 18.64%；净
利润 204.22 万元。至 2020 年末，该公司拥有总资产 6,756.30 万元、净资产-393.80
万元。
5、凌钢锦州钢材经销有限公司
公司持有凌钢锦州钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 2007 年 10 月
12 日，性质为有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，住所为辽宁省锦州经济技
术开发区锦港大街，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：
912107002421554511，经营范围如下：钢材、建筑材料销售。2019 年 9 月 18 日，
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销全资子公司凌钢锦州钢
材经销有限公司的议案》,该公司目前正在办理注销事宜。报告期，该公司实现营
业收入 2,916.62 万元，净利润-195.13 万元。至 2020 年末，该公司拥有总资
2,132.67 万元、净资产 2,132.67 万元。
6、北京凌钢物资供销有限公司
公司持有北京凌钢物资供销有限公司 100%股权，该公司成立于 2000 年 9 月
21 日，性质为有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，公司住所为北京市海淀区
黑泉路 8 号 1 幢 7 层 101-35,101-36 号，法定代表人为林达智，统一社会信用代
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
码：911101088020169520，经营范围如下：销售金属材料、建筑材料（不得从事
实体店铺经营）、金属矿石、非金属矿石、日用杂货、计算机及辅助设备、机械设
备、家用电器、承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务。报告期，该公司实现营业收入 63,881.58 万元，同比降低 11.97%；
净利润 222.17 万元。至 2020 年末，该公司拥有总资产 5,100.76 万元、净资产
3,528.59 万元。
7、朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
公司持有朝阳天翼新城镇建设发展有限公司 100%股权，该公司成立于 2013
年 8 月 20 日，性质为有限责任公司，注册资本：1 亿元人民币，公司住所为朝阳
市 龙 城 区长江路五 段 74 号，法定代表 人为张立新，统一社 会信用代码：
91211303076253004X，经营范围如下：房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁；道
路与土方工程施工；室内装修；冷气工程及管道安装；物业管理。报告期未产生
营业收入。至 2020 年末，该公司拥有总资产 23,173.84 万元、净资产 23,173.84
万元。
8、凌源钢铁国际贸易有限公司
公司持有凌源钢铁国际贸易有限公司 100%股权，该公司成立于 2014 年 4 月
11 日，性质为有限责任公司，注册资本为 10 亿元，公司住所为辽宁省朝阳市双
塔 区 金 沟 村 11C 号 三 层 ， 法 定 代 表 人 为 马 育 民 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91211302097019057F，经营范围如下：冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、
金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）的采购、销售；道路普通货物运输；
普通货物仓储；煤焦油、粗苯、氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压
缩的液化的）、氢气零售；技术咨询及技术交流服务；经营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
报告期，该公司认真贯彻公司工作会议精神，以市场化思维开展各项业务，
积极推进 “研产销用服考核”一体化，通过全方位价格对标、市场调研、政策调
整、渠道及预期价管理等举措，提升营销策划和创效能力。报告期，该公司实现
营业收入 1,944,702.25 万元，同比增加 134.31%；发生期间费用-1,003.17 万元，
同比减少 110.13%；实现营业利润 16,196.36 万元，同比增长 446.44%；实现净利
润 12,047.57 万元，同比增长 443.06%。至 2020 年末，该公司拥有总资产
259,330.04 万元、净资产 150,571.62 万元。
9、凌钢（山东）特钢销售有限公司
公司持有凌钢（山东）特钢销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2019 年 9
月 19 日，性质为有限责任公司，注册资本为 3,500 万元，公司住所为山东省济
南市历下区燕子山路 15 号 409 室，法定代表人为林达智，统一社会信用代码为
91370102MA3QL76G96，经营范围为钢材、建材的销售。报告期，该公司实现营业
收入 61,552.58 万元；净利润 143.28 万元。至 2020 年末，该公司拥有总资 5,100.59
万元、净资产 3,647.97 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2021 年我国将进入全面建设社会主义现代化国家的新发展阶段。在新发展阶
段，加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。“十
四五”期间，钢铁工业发展的重点任务是以构建钢铁产业生态圈为抓手，推动钢
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
铁工业优化调整、提质升级，推进低碳绿色制造、智能制造，实现高质量发展。
围绕国民经济和社会发展“十四五”规划要求，着眼“碳达峰”和“碳中和”长
远目标，供给侧结构性改革持续深化，为钢铁企业持续迈向中高端提供了广阔空
间；环保政策刚性执行，为规范运行的钢铁企业带来了良好机遇；双循环新发展
格局为钢铁行业提供了广阔的市场布局和产品结构调整空间。
(二) 公司发展战略
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大和
十九届三中、四中、五中全会精神，在建设“双循环”新发展格局下，全面深化
供给侧结构改革，用新发展理念引领凌钢高质量发展。
坚持稳中求进工作总基调，突出顶层设计，强化战略定力和价值创造，立足
自身优势和产品定位，以品质化、差异化、智能化、绿色化为导向，构建标准化、
系列化、精品化的产品体系。
坚持低成本战略，深入挖掘潜力和优势，积极推动凌钢产品升级、装备升级、
超低排放改造，提升中高端产品的有效供给水平，提升产品市场核心竞争力。
坚持创新驱动战略，依靠技术创新、制度创新、管理创新，加快新旧动能转
换，扎实推进质量变革、动力变革、效率变革，加快实现凌钢新时代高质量发展。
(三) 经营计划
1.前期经营计划进展说明
2020 年，公司计划钢产量 570 万吨，实际完成 581.1 万吨；计划营业收入 185
亿元以上，实际完成 202.97 亿元，均超额完成年度计划。
2.2021 年经营计划
2021 年，公司计划生铁产量 528 万吨，钢产量 555 万吨，钢材产量 560 万吨；
营业收入 200 亿元。主要工作任务是：以斗争精神面向市场，落实制度创新推动
技术创新，完善和深化“研产销用服考核”一体化工业大数据平台建设和应用，
推动质量、效率和动力深度变革；大力创品牌、提附加值，努力实现利润可持续
提升；以市场为导向，以技术创新推动产品创新；以执着的战略定力推进低成本
战略，促进效益提升；以坚定的意志实施强品牌战略；以更加清醒的头脑推进装
备升级和超低排放改造，保持设备系统高效稳定运行；进一步提高上市公司治理
水平，形成上市公司规范治理合力。
3.2021 年，公司固定资产投资计划为 24 亿元，主要是炼钢产能置换建设、
1#120t 转炉大修改造、中宽带大修改造、3#高炉炉内喷涂项目、5#高炉炉内喷涂
项目等项目。未来几年，公司将陆续对部分装备进行超低排放改造和装备升级，
预计资金需求在 26 亿元以上。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险：因新冠肺炎疫情影响，全球经济衰退，进口铁矿石价格持续高
位运行，原料供应和产品销售的市场不确定因素增多，公司面临较大的市场波动
风险。
对策：稳步有序推进生产经营，统筹抓好自有矿山生产经营。优化产品品种，
动态调整产线结构，守住底线，精细化管控，以全链条的高产高效促进成本进一
步降低；深入市场调研，持续对标对表，创新商业模式和营销模式，明确市场定
位，优化销售区域，优化销售渠道和客户群体，加快推进“研产销服用考核”一
体化平台建设，提升产品定位，提高产品附加值，增加盈利空间。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
2、政策风险：“十四五”期间，钢铁行业将面临从碳排放强度的“相对约束”
到碳排放总量的“绝对约束”，同时还可能面临更多来自“碳经济”的国际挑战，
加快低碳转型势在必行，国家环保治理持续加强，公司面临较大的宏观政策调整
风险。
对策：一是密切关注国家产业政策，分步有序实施超低排放改造，强化环保
制度执行与落实，强化环保设施运行管理与维护，加大对厂内无组织排放治理，
守住环保底线，确保达标排放。
3、财务风险：钢铁行业资产负债率仍然偏高，钢铁企业仍被金融机构列为“两
高一剩”严控贷款规模的企业，公司受所处区域影响较大，融资难、融资贵的问
题仍然存在。
对策：继续积极拓展融资渠道，提高直接融资的比例，不断优化资金结构，
提高资金保障能力；继续实施低库存战略，减少资金占用，提高资金运转效率，
降低资金成本。
4、环保风险：公司目前正在按国家、省市相关要求，积极开展超低排放改造
相关工作，并确保在省、市规定的时限内完成超低排放改造工作，否则公司将面
临着较大的环保风险。
对策：积极贯彻新发展理念，加快超低排放改造和装备升级改造步伐，严格
按照时间节点完成超低排放改造和装备升级。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之二
凌源钢铁股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 12
监事会会议情况 监事会会议议题
2020 年 1 月 17 日，第七届 关于补选监事的议案
监事会第十八次会议
2020 年 2 月 4 日，第七届监
选举张海明先生为公司监事会主席
事会第十九次会议
一、逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》
2020 年 4 月 8 日，第七届监
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
事会第二十次会议
三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
一、2019 年度监事会工作报告
二、关于报废固定资产和计提减值准备的议案
三、关于全资子公司凌钢(大连)钢材经销有限公司计提减值准备
的议案
2020 年 4 月 28 日，第七届 四、关于公司 2019 年度监事薪酬的议案
监事会第二十一次会议 五、2019 年度利润分配方案
六、2019 年年度报告正文及其摘要
七、关于 2020 年度日常关联交易的议案
八、2019 年度内部控制评价报告
九、关于会计政策变更的意见
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
十、关于调整独立董事和董监高职务津贴的议案
十一、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部
分条款的议案
十二、2020 年第一季度报告正文及全文
2020 年 5 月 8 日，第七届监
关于开展资产池业务暨关联担保的议案
事会第二十二次会议
一、公司 2020 年半年度报告及其摘要
二、关于会计政策变更的意见
2020 年 8 月 17 日，第七届
三、关于报废固定资产的议案
监事会第二十三次会议
四、凌源钢铁股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
2020 年 8 月 25 日，第七届 关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订《相互担保协议之补充协
监事会第二十四次会议 议》的议案
2020 年 9 月 9 日，第七届监
关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案
事会第二十五次会议
2020 年 9 月 18 日，第七届
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
监事会第二十六次会议
2020 年 9 月 25 日，第八届
选举张海明先生为公司监事会主席
监事会第一次会议
2020 年 10 月 29 日，第八届
2020 年第三季度报告
监事会第二次会议
2020 年 11 月 16 日，第八届 一、关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案
监事会第三次会议 二、关于调整 2020 年度日常关联交易金额的议案
二、监督董事会、高级管理人员的履职情况
监事会认为，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制
度和股东大会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,最大限度降低疫情对产量
的影响，努力克服进口矿、地方矿等原燃料价格上涨的不利因素，通过精细化全
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
口径对标降耗，降低成本；坚持创新驱动，全面加强企业治理体系建设，推进“研
产销用服考核”体系建设，有效推进了企业高质量发展。未发现公司董事会决策
不合法的问题，未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规和《公司章程》的行为，未发现董事、经理有损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督情况
公司有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序
合法；财务报告的内容能够真实地反映出公司的生产经营情况和财务状况。
公司聘用外部审计机构的程序符合公司章程及审计委员会工作细则规定。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会
计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；减值准备计提等会计处理和会计政策变更符合《企业会
计准则》的规定；审核了公司 2019 年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及
有关规定；核查了公司对外担保情况，公司 2020 年度对外提供担保的决策程序符
合中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》
有关规定，信息披露充分完整，对外担保风险可控，不存在逾期对外担保情况，
未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。
四、对公司内部控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价。监事会审议了公司 2019 年度《内部控制自我评价报告》，认为
公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，
内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
五、对公司信息披露的监督
公司制定了适应本公司实际的信息披露事务管理制度，能够按照信息披露业
务规则和公司信息披露事务管理制度组织编制和披露公司的临时报告和定期报
告，披露内容真实、准确、完整。信息披露及时、有效。
六、对公司募集资金存放与使用情况的监督
2020 年 4 月，公司通过上海证券交易所交易系统公开发行了 4.4 亿元可转换
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
公司债券。募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会会议审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了专项鉴证
报告，程序合规，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、对公司关联交易情况的监督
报告期，监事会审议了公司的关联交易情况。公司与控股股东凌钢集团公司
及其控制的子公司签订的关联交易协议体现了公开、公平、公正的原则，不存在
损害上市公司利益的情况。
八、对公司公开发行可转换公司债券的监督
报告期，公司公开发行了可转换公司债券，监事会审议了公开发行可转换公
司债券方案、可转换公司债券上市、可转换公司债券募集资金存储和使用等事宜。
公司公开发行可转换公司债券符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合
法，募集资金投向符合公司的实际情况，不存在过度融资和损害中小股东利益等
情况。
九、对董事、监事及高级管理人员薪酬的监督
报告期，监事会审议了公司《关于调整独立董事和董监高职务津贴的议案》、
《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>部分条款的议案》，并发表
了意见；审议了《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》。报告期，公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及《董事、监事及高级管
理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定，程序合法。
十、监事会换届
报告期，公司第七届监事会任期届满，监事会对监事候选人进行了提名审查，
顺利完成了换届选举，原监事会成员继续担任第八届监事会监事。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之三
凌源钢铁股份有限公司
2020 年度财务决算报告
全年公司坯材销售 575 万吨，实现营业收入 2,029,733 万元，利润总额 76,072
万元。主要财务指标情况：
总资产报酬率 5.39% 净资产收益率 6.95%
营业毛利率 6.52% 销售收入利润率 3.94%
资产负债率 48.26% 流动比率 0.98
每股净资产 2.99 元 每股收益 0.20 元
一、财务状况
1、资产
公司资产总额 159.96 亿元，年初 158.96 亿元，增加 1.00 亿元。流动资产 66.72
亿元，年初 67.63 亿元，减少 0.91 亿元；非流动资产 93.24 亿元，年初 91.33 亿
元，增加 1.91 亿元。
2、负债
负债总额 77.19 亿元，年初 81.46 亿元，减少 4.27 亿元。流动负债 68.19 亿
元，年初 77.97 亿元，减少 9.78 亿元；非流动负债 9.00 亿元，年初 3.49 亿元，
增加 5.51 亿元。
3、所有者权益
所有者权益 82.77 亿元，年初 77.49 亿元，增加 5.28 亿元，其中股本 27.71
亿元，资本公积 4.52 亿元，未分配利润 40.06 亿元。
二、经营成果
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
1、营业收入
实现营业收入 2,029,733 万元，上年 2,111,720 万元，减少 81,987 万元，降
低 3.88%。
2、利润总额
实现利润总额 76,072 万元，上年 59,215 万元，增加 16,857 万元，提高 28.47%。
3、净利润
实现净利润 55,807 万元，上年 42,770 万元，增加 13,037 万元，提高 30.48%。
其中扣除非经常性损益的净利润 60,339 万元，上年 48,789 万元，增加 11,550 万
元，提高 23.67%。
4、税金
实现税金 35,307 万元，上年 52,977 万元，减少 17,670 万元,降低 33.35%。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之四
凌源钢铁股份有限公司
2020 年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母公
司所有者的净利润为 558,073,236.15 元，提取法定盈余公积 63,268,515.01 元。
2020 年末可供股东分配的利润为 4,005,549,088.50 元。公司 2020 年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60
元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本 2,826,158,715 股，以此计算合计拟派
发现金红利 169,569,522.90 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.38%。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之五
凌源钢铁股份有限公司
关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
根据公司《章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《董事及
高级管理人员薪酬考核评价办法》和《董事及高级管理人员2020年年度绩效薪酬
考核指标》等规定，结合公司生产经营实际情况，经董事会薪酬与考核委员会考
核评价，公司2020年度董事薪酬（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 文 广 董事长 2,076,179
2 冯亚军 董事 不在本公司领取薪酬
3 马育民 副董事长、总经理 1,692,091
4 李占东 董事、总会计师 1,444,690
5 张君婷 董事 不在本公司领取薪酬
6 黄成仁 董事 不在本公司领取薪酬
注：本议案董事薪酬不包括独立董事，独立董事在公司仅领取独立董事津贴，
依据公司 2019 年度股东大会审议批准的额度发放。
本议案需提交公司股东大会审议。
凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之六
关于公司2020年度监事薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，
结合公司生产经营实际情况，经公司经济责任制考评委员会考核评价，公司2020
年度监事薪酬（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 张海明 监事会主席 80,000
2 侯柏英 监事 466,747
3 张海龙 职工监事 393,567
本议案需提交公司股东大会审议。
凌源钢铁股份有限公司监事会
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之七
关于2021年度日常关联交易的议案
为了确保公司继续获得生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、
备品备件、运输、服务等，公司及公司的子公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以
下简称“凌钢集团”）及其子公司拟签订下列协议：
一、公司与凌源钢铁集团有限责任公司拟签订《综合服务协议》、《2021 年度
综合服务合同》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》、
《职工食堂、活动中心租赁协议》
1、《综合服务协议》及《2021 年度综合服务合同》，预计 2021 年度公司向凌
钢集团购买材料 453,810 万元，购买动力 122,356 万元，购买热力 64,263 万元，
接受劳务 9,090 万元；向其销售材料 59,708 万元，提供劳务 572 万元，上述交易
金额均为不含税金额。结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付
货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付
方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
《综合服务协议》的有效期限为三年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31
日止。《2021 年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至
2021 年 12 月 31 日止。
2、《土地租赁协议》，凌钢集团拟向公司出租土地使用权 1,746,894.53m2，租
金为 34,937,890.60 元/年(不含税)。结算方式：在每个月月末按月支付租金。协
议的有效期限三年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
3、《土地租赁协议》，公司拟向凌钢集团出租土地使用权 33,426.00m2，租金为
668,520.00 元/年(不含税)。结算方式：在每个月月末按月支付租金。协议的有效
期限三年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
4、《房屋租赁协议》，凌钢集团拟向公司出租房屋 1,535m2，租金为 798,200.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限一年，即自 2021 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
5、《房屋租赁协议》，公司拟向凌钢集团出租房屋 180m2，租金为 93,600.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限一年，即自 2021 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
6、《会议中心使用协议》，凌钢集团拟向公司出租会议中心面积 3,695.58m2，
租金为 1,921,701.60 元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限
一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
7、《职工食堂、活动中心租赁协议》，公司拟向凌钢集团出租职工食堂、活动
中心面积 3,185.1m2，租金为 1,656,252.00 元/年(不含税)。结算方式：每月月底支
付。协议的有效期限一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
二、公司与凌源钢铁运输有限责任公司拟签订《运输服务协议》和《备件材
料供应协议》
1、《运输服务协议》，公司 2021 年度厂内铁路运输数量计划为 760 万吨。运
输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2021 年度的运输费
用为 3.60 元/吨（不含税）。结算方式：按月结算，即时付款。协议的有效期限一
年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
2、《备件材料供应协议》，预计 2021 年度公司向凌源钢铁运输有限责任公司供
应的备件材料金额为 120 万元（不含税）。结算方式：按月结算、即时付款。协议
的有效期限为一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
三、公司与凌源钢铁热电有限责任公司拟签订《氮气供应协议》、《备件材料供
应协议》和《土地租赁协议》
1、《氮气供应协议》，公司 2021 年度计划向凌源钢铁热电有限责任公司供应氮
气 950 万 m3，供应价格在充分考虑公司的生产成本、运送成本、费用和合理利润的
基础上，由公司、凌源钢铁热电有限责任公司双方协商确定。2021 年度公司向凌
源钢铁热电有限责任公司供应氮气的价格为 0.25 元/ m3（不含税）。结算方式：按
月结算，即时付款。协议的有效期限一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止。
2、《备件材料供应协议》，预计 2021 年度公司向凌源钢铁热电有限责任公司供
应的备件材料金额为 1,090 万元（不含税）。结算方式：按月结算、即时付款。协
议的有效期限一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
3、《土地租赁协议》，公司拟向凌源钢铁热电有限责任公司出租土地使用权
34,039.00m2，租金为 680,780.00 元/年(不含税)。结算方式：在每个月月末按月
支付租金。协议的有效期限三年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
四、公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司拟签订《房屋租赁协议》
公司拟向凌钢集团建筑材料检测有限公司出租房屋 500m2，租金为 10,656.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限一年，即自 2021 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
五、公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司拟签订《房屋租赁协议》
公司拟向凌源钢铁集团设计研究有限公司出租房屋 459m2，租金为 238,680.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限一年，即自 2021 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
六、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任
公司拟签订《物资购销协议》及《2021 年度物资购销合同》
预计 2021 年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购
买动力 101 万元，购买热力 42 万元；向其提供劳务 4,150 万元，上述交易金额均
为不含税金额。结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用
银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。《物资购销
协议》的有效期限为三年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。《2021
年度物资购销合同》的有效期限为一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
31 日止。
七、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任
公司拟签订《运输服务协议》
凌源钢铁国际贸易有限公司 2021 年度厂内铁路运输数量计划为 1,050 万吨。
运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2021 年度的运输
费用为 3.60 元/吨（不含税）。结算方式：按月结算，即时付款。协议的有效期限
一年，即自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
公司 2021 年度日常关联交易预计金额和类别明细如下：
-30-
凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
单位：万元
本次预计金
额与上年实
本次预计金 上年实际发生
关联交易类别 关联人 际发生金额
额（不含税） 金额（不含税）
差异较大的
原因
向关联人购买材料 凌源钢铁集团有限责任公司 453,810.00 466,543.00
向关联人购买动力 凌源钢铁集团有限责任公司 122,457.00 118,275.00
向关联人购买热力 凌源钢铁集团有限责任公司 64,305.00 60,250.00
凌源钢铁集团有限责任公司 9,270.00 9,664.00
凌源钢铁运输有限责任公司 6,516.00 6,737.00
接受关联人提供的劳务
凌源钢铁集团设计研究有限公司 1,600.00 965.00
凌源滨河会务中心 115.00 105.00
向关联人租赁房屋、土
凌源钢铁集团有限责任公司 3,765.78 3,765.78
地、会议室等
凌源钢铁集团有限责任公司 59,708.00 59,790.00
向关联人销售材料 凌源钢铁热电有限责任公司 1,328.00 975.00
凌源钢铁运输有限责任公司 120.00 115.00
向关联人提供的劳务 凌源钢铁集团有限责任公司 4,722.00 4,796.00
凌源钢铁集团有限责任公司 241.84 174.99
向关联人出租房屋、土 凌源钢铁热电有限责任公司 68.08
地等 凌钢集团建筑材料检测有限公司 1.07 1.07
凌源钢铁集团设计研究有限公司 23.87 23.87
授权公司总经理代表公司与关联方签署相关关联交易协议。
本议案需提请公司股东大会批准，关联董事和关联股东需回避该议案的表决。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之八
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22
至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2020 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人 132
人，共有注册会计师 1018 人，其中 445 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 经 审 计 的 2019 年 度 收 入 总 额 为
105,772.13 万元，其中审计业务收入 82,969.01 万元，证券期货业务收入
46,621.72 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担 210 家上市公司 2019 年年报审计
业务，审计收费总额 25,290.04 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽
车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、
专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、
软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租
赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对凌源钢铁股份有限公司所在的相同行业上市
公司审计客户家数为 138 家。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业
保险购买符合相关规定；截至 2020 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 7 亿元；近三
年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5.诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间对同一客
户执业行为受到自律监管措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各 1 次。
3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到
监督管理措施 1 次；4 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客
户执业行为受到监督管理措施各 1 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟安排的项目人员信息如下：
签字项目合伙人：陆红，1993 年成为中国注册会计师，1995 年开始从事上市
公司审计业务，1984 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020
年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过 6 家上市公司审计
报告。
签字注册会计师：刘品含，2019 年成为中国注册会计师，2016 年开始从事上
市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2016
年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务。
质量控制复核人：关涛，1999 年成为中国注册会计师，1999 年开始从事上市
公司审计业务，1999 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业, 2015
年开始在质量控制部从事项目质量控制复核；近三年复核过 12 家上市公司审计报
告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人陆红、签字注册会计师刘品含、项目质量控制复核人关涛近三年
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪
律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。
根据以上情况，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
审计服务，聘期一年，自 2021 年 6 月至 2022 年 6 月。2020 年度财务审计费用报
酬为 140 万元，内控审计费用报酬为 50 万元。
本议案需提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之九
关于向银行等金融机构申请
综合授信额度及其他融资事项的议案
为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董
事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信
额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最
高时点余额不超过 80 亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司 2020 年度股东
大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。如在授权期间最高时点余
额超过上述额度，仍需按照职责权限提交董事会或股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
会议文件之十
关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
的议案
为完善和健全凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和
监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投
资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证
监会令第 57 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充
分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《凌源钢铁股份有限
公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资
者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股
东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求
的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情
况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、公司未来三年（2021 年-2023 年）具备现金分红条件时，优先采用现金分
红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
三、2021 年-2023 年股东回报规划的具体内容
1、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金
流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
3、除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大
现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每
股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
6、在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当
年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表
决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
7、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做
好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立
意见。
8、对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中
披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
9、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润
分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中
小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发
表独立意见。
10、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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凌源钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会文件
四、股东回报规划周期及决策程序
1、公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营
发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的
基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，
提交股东大会审议通过。
2、在本规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需
要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进
行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独
立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
五、解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起
生效，修订时亦同。
本议案需提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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