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凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司独立董事关于上海证券交易所年报监管工作函相关事项的独立意见2021-06-05  

                                         凌源钢铁股份有限公司独立董事
   关于上海证券交易所年报监管工作函相关事项的独立意见


    公司全体独立董事向上海证券交易所上市公司监管一部致敬,我们认真学习
了监管一部《关于凌源钢铁股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作
函》(以下简称“工作函”)。经仔细审核《凌源钢铁股份有限公司关于上海证
券交易所年报监管工作函的回复》及其他相关资料,作为凌钢股份独立董事,我
们就工作函中涉及的相关事项发表如下独立意见:
    1.年报显示,报告期公司与控股股东凌钢集团继续签订《互相担保协议》,
互保额度为不超过 50 亿元。截至 2021 年 5 月 25 日,公司及控股子公司累计为
凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为 36.86 亿元,占公司 2020 年 12 月
31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 44.53%;凌钢集团及其控制的公司累
计为公司及控股子公司提供的担保余额为 33.35 亿元。请公司补充披露:(1)
凌钢集团最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额、一年内
到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排,已为其提供担保的具体用途,以及控
制的除公司以外的其他经营性资产;(2)结合凌钢集团及其控制的公司的生产经
营情况及财务情况,充分评估和说明其是否具备为上市公司提供大额担保的实际
能力;(3)结合前述问题,充分评估凌钢集团的实际偿债能力,说明其是否存
在债务违约风险,详细论证公司为控股股东提供担保是否存在风险敞口,并充分
提示相关风险;(4)鉴于控股股东未对上市公司提供反担保,说明能否确保上
市公司对外担保的安全性,请说明如控股股东出现偿债违约的情况,公司拟采取
的保障措施及其有效性;(5)结合前述问题,详细论证上市公司与控股股东进行
互保,实质上的风险、收益是否对等,是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益;(6)
请公司独立董事就以上问题发表专项意见,并请会计师进行核查并发表意见。
    我们发表专项意见如下:
    (1) 从行业宏观层面来看,凌钢集团生产经营稳定,资产、负债规模及结构
稳定,经营状况稳健,经营活动现金流量稳健;且凌钢集团作为朝阳市国资委下
属最大的国有控股企业、国有重要骨干企业,资金状况及信用情况较好,具有较
强的综合实力和偿债能力,具备为公司提供大额担保的实际能力,未发现债务违
约风险;公司与凌钢集团互相担保余额趋于对等,且公司已制定了相应的保障措
施,风险可控,公司为其提供担保不存在明显风险敞口。
    (2) 从财务运作层面来看,由于金融机构相关的融资条件,公司与凌钢集团
相互提供担保是为保障日常生产经营资金周转需求,满足银行及其他金融机构的
借款担保条件,确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作,综合考虑了融资
便利化和融资成本因素,双方均是实际受益者,不存在单方面侵占对方利益的情
况。
    (3) 从公司治理合规性来看,公司与凌钢集团开展相互担保业务已经公司董
事会、监事会、股东大会审议通过,关联董事、关联股东均回避表决,独立董事、
董事会审计委员会均发表了独立意见,程序合法。
       2.年报显示,报告期公司与浙商银行开展资产池(含票据池)业务,主
要用于质押融资,最高额度为不超过 20 亿元,公司及凌钢集团可使用额度均不
超过10亿元,业务期限内该额度可滚动使用。前述10亿元额度在公司与凌钢集团
签订的《相互担保协议》约定的 50 亿元额度范围内。截至 2020 年 12 月 31 日,
公司通过浙商银行资产池向凌钢集团提供担保 8.35 亿元。此外,报告期末公司
受限货币资金 18.24 亿元,其中主要包括银行承兑汇票保证金 14.27 亿元、定
期存款 3 亿元、信用证保证金 9724.52 万元;因银行承兑汇票质押形成的应收
款项融资为 5.29 亿元。请公司补充披露:(1)分别说明公司与凌钢集团在资产
池内质押资产的类型、金额与质押率,保证金金额与比例,及融资方式,并分别
说明各自的融资金额与质押资产及保证金金额是否相匹配;(2)公司在资产池内
存放的保证金的支取要求,是否存在被挪用或占用的情形;(3)截止目前,公司
通过资产池向凌钢集团提供担保的金额及具体用途,以及凌钢集团通过资产池向
公司提供担保的金额及具体用途;(4)结合前述问题,说明公司与控股股东在开
展的资产池业务中实质上的风险、收益是否对等,是否涉嫌控股股东侵占上市公
司利益;(5)请公司独立董事就以上问题发表专项意见,并请会计师进行核查
并发表意见。
    我们发表专项意见如下:
    (1) 从公司风险管理层面来看,公司通过资产池为凌钢集团提供质押担保是
公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过 50 亿元中的一部分。虽然公司与凌钢集
团在资产池内各自的融资金额与质押资产及保证金金额并不匹配,但公司与凌钢
集团在互相担保余额上趋于对等,风险可控,不存在控股股东故意侵占上市公司
利益的情形。

    (2) 从公司财务独立性角度来看,公司与凌钢集团在资产池内均开具有独立
的账户,保证金存入各自账户中,超过融资总金额 30%以上的保证金仅公司可用银
行承兑汇票置换支取,不存在被控股股东挪用或占用的情形。
    (3) 从公司治理合规性来看,公司为凌钢集团提供担保已经公司董事会、监
事会、股东大会审议通过,并履行了信息披露义务,关联董事、关联股东在相关
会议上均回避表决,独立董事和董事会审计委员会对该事项均发表了明确意见,
程序合法。




                                             2021 年 6 月 4 日
   (本页无正文,为凌源钢铁股份有限公司独立董事关于上海证券交易所年
报监管工作函相关事项的独立意见签字页)




   凌源钢铁股份有限公司独立董事:


     孙   浩                    张先治                     石育斌