凌源钢铁股份有限公司独立董事
             关于公司关联交易、续聘会计师事务所等事项的独立意见
                          及对外担保情况的专项说明


凌源钢铁股份有限公司全体股东：
    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了 2022 年度日常关联交易等事
项，作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司独立董事履职指引》和本公司《章程》等有关规定，现对公司 2022
年度日常关联交易等事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度日常关联交易的意见
    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易
的议案》。
    经审查，我们认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必需的，
与上年度相比，关联交易价格和金额的变动是根据市场和公司实际情况做出的，
新增的关联交易也是根据公司需要按照市场化原则进行的。上述关联交易公平合
理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
    同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度利润分配的意见
    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《2021 年度利润分配方案》。经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司所
有者的净利润为 918,653,177.95 元，提取法定盈余公积 86,602,439.92 元。2021
年末可供股东分配的利润为 4,664,788,153.75 元。公司 2021 年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元
（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
2,852,134,897 股，以此计算合计拟派发现金红利 276,657,085.01 元（含税）。
本年度公司现金分红比例为 30.12%。
    我们认为：公司 2021 年度利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、
盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时
也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》
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的规定，合法有效，同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的意见
    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《2021 年度内部控制评价报
告》。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的
实际情况，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并已得到
有效执行，董事会关于公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况，内容完备。同意董事会关于公司内部控制的评价报告。
    四、关于续聘会计师事务所的意见
    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一
年，自 2022 年 6 月至 2023 年 6 月。2021 年度财务审计费用报酬为 140 万元，
内控审计费用报酬为 50 万元。
    经审查，公司拟续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得会计师
事务所执业证书，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责
任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国
注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记
录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提
交董事会审议，程序合法。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
    五、关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金使用管理办法》规定，作为公司的独立董事,我们认真审阅了
公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关资料，现发表
独立意见如下：
    2021 年度，公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，并于 2021 年 9 月 16
日完成募集资金专户注销手续。公司 2021 年度募集资金存放和实际使用情况符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相
关法律法规的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募
集资金存放和使用违规的情形；董事会编制的上述专项报告真实反映了公司募集
资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。 综上，我们同意公司第八届董事会第十二次会议审议的《2021

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年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
    六、关于购买董监高责任险的独立意见
    公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，
经审查，我们认为：为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他责任人购买
责任保险有利于完善公司风险控制体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行
职责；有利于降低公司运营风险，促进公司健康发展；未损害公司及股东，特别
是中小股东的利益。关联董事已回避该议案的表决，审议程序合法。同意将该议
案直接提交公司股东大会审议。
    七、关于公司对外担保情况的专项说明
    经我们核查公司 2021 度财务状况和经营情况，公司 2021 年度对外提供的担
保总额为 61 亿元，其中对关联方提供的担保总额为 50 亿元，对全资子公司提供
的担保总额为 4 亿元，全资子公司对公司提供的担保总额为 7 亿元；累计至 2021
年末公司对外提供的担保余额为 35.36 亿元，其中对关联方提供的担保余额为
33.66 亿元，对全资子公司提供的担保余额为 1.7 亿元，全资子公司对公司提供
的担保余额为 0 元。
    凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为人民币 50
亿元，累计担保余额为人民币 33.7 亿元。
    公司不存在逾期对外担保情况。
    我们认为：公司为控股股东凌钢集团提供担保未提供反担保，但双方通过互
相担保的方式提供担保主要是为保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其
他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作，双
方均是实际受益者，不存在单方面侵占对方利益的情况，未损害公司和股东、尤
其是中小股东的利益；凌钢集团生产经营稳定，资金状况及信用情况较好，具有
较强的综合实力和偿债能力，未发现债务违约风险；公司与凌钢集团互相担保余
额对等，且公司已制定了相应的保障措施，风险可控；公司的对外担保业务已经
公司董事会、监事会、股东大会审议通过，与凌钢集团的担保业务关联董事、关
联股东均回避表决，独立董事、董事会审计委员会均发表了独立意见，程序合法。


                                              2022 年 2 月 28 日




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   （本页无正文，为凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易、续聘
会计师事务所等事项的独立意见及对外担保情况的专项说明签字页）




   凌源钢铁股份有限公司独立董事：


     孙   浩                    张先治                         石育斌




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