凌源钢铁股份有限公司
             2021 年度独立董事述职报告


    一、独立董事的基本情况
    凌源钢铁股份有限公司第八届董事会有独立董事3名，分别
为孙浩先生、张先治先生和石育斌先生。
    孙浩先生，57岁，九三学社社员，研究生学历，工学博士学
位，正高级工程师，中国钢铁工业协会个人会员。曾任中国石油
天然气集团有限公司昆仑公司实习生、助理工程师；中国钢研科
技集团有限公司冶金自动化研究设计院驻宝钢技术工作队成员、
工程师，高级工程师；冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶
金工业规划研究院正高级工程师,国家开发银行专家、湖南大学
兼职教授；中国金属学会冶金自动化分会委员、中国钢铁工业协
会主管刊物《冶金自动化》编委，中轴线上（北京）咨询顾问有
限公司执行董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司、中国有色金属
建设股份有限公司、本公司独立董事。
    张先治先生，65岁，中共党员，会计学与财务学教授，经济
学博士，博士生导师，中国注册会计师。曾任东北财经大学会计
学院副院长，中德管理控制研究中心主任，内部控制与风险管理
研究中心主任，本公司独立董事。现任东北财经大学教授，兼任
中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计
学会理事、辽宁省人大立法咨询专家、华能国际电力股份有限公
司独立董事、营口港务股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    石育斌先生, 44岁，中共党员，国际法学博士。曾任华东政

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法大学国际法学院教师、上海社会科学院法学所副研究员。现任
上海市锦天城律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
    经自查，均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事
项未发生重大变化。
    二、独立董事年度履职概况
    2021 年度董事会共召开了 6 次会议，其中 2 次以现场形式
召开，4 次以通讯表决方式召开，独立董事全部出席了会议，并
对所有会议议案投了赞成票，全年董事会会议议案均获全票通
过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会的会议。出席了
2020 年度股东大会和 2021 年 4 次临时股东大会。
    2021年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会
各专门委员会期间及管理层向独立董事汇报工作过程中，独立董
事深入了解了公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的
工作汇报，实地考察了公司厂区。
    公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经
营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司
的生产经营状况和重大事项进展情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1.   关联交易情况
    2021年4月28日，公司董事会审议了《关于2021年度日常关
联交易的议案》。
    2021年12月10日，公司董事会审议了《关于调整2021年度日
常关联交易金额的议案》、《关于与凌源钢铁集团有限责任公司
签署<土地租赁协议>的议案》。

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    对于上述关联交易，独立董事均进行了事前审查，并发表了
独立意见，独立董事认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，
不存在损害上市公司和其他股东的利益。
   2.   对外担保及资金占用情况
    （1）核查了公司2020度财务状况和经营情况，公司2020年
度对外提供的担保总额为61亿元，其中对关联方提供的担保总额
为50亿元，对全资子公司提供的担保总额为4亿元，全资子公司
对公司提供的担保总额为7亿元；累计至2020年末公司对外提供
的担保余额为40.52亿元，其中对关联方提供的担保余额为38.31
亿元，对全资子公司提供的担保余额为2.21亿元，全资子公司对
公司提供的担保余额为0元。并于2021年4月28日出具了专项说
明，认为公司上述对外担保均履行了相关决策程序，符合中国证
监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章
程》等有关规定，信息披露充分完整，对外担保风险可控，不存
在逾期对外担保情况，未损害公司和股东、尤其是中小股东的利
益。
    （2）2021年5月28日，公司收到上海证券交易所《关于凌源
钢铁股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上
证公函[2021]0525号），根据工作函要求，公司对包含资产池业
务在内的关联互保情况进行了说明，并对有关问题进行了回复。
我们核查了相关情况，并发表了独立意见。
    ○关于公司与凌源钢铁集团有限责任公司(简称“凌钢集团”)
互相提供担保的意见
    A.从行业宏观层面来看，凌钢集团生产经营稳定，资产、负

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债规模及结构稳定，经营状况稳健，经营活动现金流量稳健；且
凌钢集团作为朝阳市国资委下属最大的国有控股企业、国有重要
骨干企业，资金状况及信用情况较好，具有较强的综合实力和偿
债能力，具备为公司提供大额担保的实际能力，未发现债务违约
风险；公司与凌钢集团互相担保余额趋于对等，且公司已制定了
相应的保障措施，风险可控，公司为其提供担保不存在明显风险
敞口。
    B．从财务运作层面来看，由于金融机构相关的融资条件，
公司与凌钢集团相互提供担保是为保障日常生产经营资金周转
需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道
畅通和提高筹资效率等目的所作，综合考虑了融资便利化和融资
成本因素，双方均是实际受益者，不存在单方面侵占对方利益的
情况。
    C．从公司治理合规性来看，公司与凌钢集团开展相互担保
业务已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，关联董事、
关联股东均回避表决，独立董事、董事会审计委员会均发表了独
立意见，程序合法。
    ○关于与凌钢集团在浙商银行开展资产池业务的意见
    A.从公司风险管理层面来看，公司通过资产池为凌钢集团提
供质押担保是公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过50亿元
中的一部分。虽然公司与凌钢集团在资产池内各自的融资金额与
质押资产及保证金金额并不匹配，但公司与凌钢集团在互相担保
余额上趋于对等，风险可控，不存在控股股东故意侵占上市公司
利益的情形。

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    B.从公司财务独立性角度来看，公司与凌钢集团在资产池内
均开具有独立的账户，保证金存入各自账户中，超过融资总金额
30%以上的保证金仅公司可用银行承兑汇票置换支取，不存在被
控股股东挪用或占用的情形。
    C.从公司治理合规性来看，公司为凌钢集团提供担保已经公
司董事会、监事会、股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，
关联董事、关联股东在相关会议上均回避表决，独立董事和董事
会审计委员会对该事项均发表了明确意见，程序合法。
   3.   募集资金的使用情况
    2020年4月，公司通过上海证券交易所交易系统公开发行了
4.4亿元可转换公司债券，根据中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司
《募集资金使用管理办法》等有关规定，经核查，2021年度，公
司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，并于2021年9月16日完
成募集资金专户注销手续，部分募投项目延期事项是公司根据项
目实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的内容、投资总额
和建设规模，不存在变相更改募集资金用途和损害全体股东、特
别是中小股东利益的情形，履行了必要的决策程序，不存在违反
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用有关规定的情形。
   4.   高级管理人员提名及薪酬情况
    2021年度，公司高级管理人员未发生变化。
    2021年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董

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事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度规定，通过了解公司主
要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职
报告等资料，对公司董事、高管人员2020年度履职情况进行了考
评，审议通过了公司董事及高级管理人员2020年度薪酬；修订了
《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核评价
办法》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2021
年度经营计划，制定了董事及高级管理人员2021年年度绩效薪酬
考核指标、2021年董事及高级管理人员战略考核指标。
    董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤
勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。
   5.   业绩预告及业绩快报情况
    2021年7月9日，公司发布了2021年半年度业绩预增公告，公
司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
   6.   聘任或者更换会计师事务所情况
    2021年4月28日，公司董事会审议了《关于续聘会计师事务
所的议案》。
    对于该议案，独立董事进行了事前审查，并发表了独立意见，
独立董事认为，公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已经取得“从事证券相关业务许可证”，具备相应的执业资质和
胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资
者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计
师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的
诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事

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会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。
   7.   现金分红及其他投资者回报情况
    2021年4月28日，公司董事会审议通过了《2020年度利润分
配方案》，公司2020年度年终分配以股权登记日总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。本年度公司现
金分红比例为30.38%。
    公司利润分配符合符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
   8.   公司及股东承诺情况
    2021年，公司及股东均严格履行了承诺。
   9.   信息披露的执行情况
    2021 年，公司共披露了 4 次定期报告和 87 个临时公告。独
立董事对公司 2021 度的信息披露情况进行了持续关注与监督，
认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信
息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   10. 内部控制的执行情况
    公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配
套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与
事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展
需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执
行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。

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   11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，
认真履行职责。董事会全年共召开了 6 次会议，审议通过了公司
2020 年度报告、关联交易、超低排放改造等重大事项。
    董事会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形
势，全年共向董事会提交 8 项提案并获董事会审议通过。
    董事会审计委员会根据公司《审计委员会年报审议工作规
程》等重点关注了公司 2020 年度会计报表、财务报告、年度报
告及 2021 年第一季度、半年度和第三季度会计报表和财务报告
的编制和审阅、关联交易等，监督与评价了年报审计机构工作，
提出了续聘 2021 年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工
作等。
    董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司董事及高级管理
人员2020年度薪酬；修订了《凌源钢铁股份有限公司董事及高级
管理人员薪酬与考核评价办法》；根据公司《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价
办法》，结合公司2021年度经营计划，制定了董事及高级管理人
员2021年年度绩效薪酬考核指标、2021年董事及高级管理人员战
略考核指标。
    四、总体评价和建议
    2021年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细
则等规定赋予的职责，克服疫情影响，勤勉、尽责地履行职权，

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及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董
事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事
项发表了独立意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    2022年，中国证监会及上海证券交易所新发布及修订了大量
规则指引等规范性文件，独立董事将及时认真学习和落实相关要
求，勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的
利益，继续为公司的发展出谋划策。
                                       2022年2月28日




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（本页无正文，为公司2021年度独立董事述职报告签字页）




   孙   浩              张先治             石育斌




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