股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2022-039
凌源钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行相应修改，主要内容如下：
1、原第二条第二款 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发
[1993]154 号文批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233 号文件批准，已改制
为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳
市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008
年 5 月 28 日变更为 211300004010748，2016 年 3 月 3 日变更为统一社会信用代
码 9121130012320998XE。
修改为：公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1993]154 号文批准，
由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233 号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责
任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008 年 5 月 28 日变更为
211300004010748 ， 2016 年 3 月 3 日 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
9121130012320998XE。
2、原第三条 公司于 2000 年 4 月 4 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 10000 万股,于 2000 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。
修改为：公司于 2000 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,于 2000 年 5
月 11 日在上海证券交易所上市。
3、原第六条 公司注册资本为人民币 2,826,158,715 元。
修改为：公司注册资本为人民币 2,852,154,325 元。
4、原第十八条 公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为
1,012,999,876 股，占总股本的 35.84%，其他股东持有 1,813,158,839 股，占总
股本的 64.16%。
修改为：公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为
1,012,999,876 股，占总股本的 35.52%，其他股东持有 1,839,154,449 股，占总
股本的 64.48%。
5、原第十九条 公司股份总数为 2,826,158,715 股,公司的股本结构为:普
通股 2,826,158,715 股，其中发起人持有 1,012,999,876 股，其他股东持有
1,813,158,839 股。
修改为：公司股份总数为 2,852,154,325 股,公司的股本结构为:普通股
2,852,154,325 股 ， 其 中 发 起 人 持 有 1,012,999,876 股 ， 其 他 股 东 持 有
1,839,154,449 股。
6、原第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
修改为：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
7、原第二十一条增加一款作为第二款 公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规
定办理。
8、原第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
9、原第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
10、原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之
五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
修改为：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
11、原第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修改为：公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
12、原第三十九条第一款 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
13、原第四十条第一款第（十五）项 审议股权激励计划；
修改为：审议股权激励计划和员工持股计划；
14、原第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过两亿元或最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
15、原第四十八条第四款 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的
同意。
修改为：监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
16、原第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
17、原第五十五条第一款第（六）项 股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
修改为：股东大会采用网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
18、将原第五十六条第一款第（五）项改为第五十六条第二款，内容不变。
19、原第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
修改为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
20、原第七十五条第二款 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
修改为：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
21、原第七十六条第一款第（四）项之后增加一项作为第（五）项：公司
年度报告；
其后各项序号顺延。
22、原第七十七条第一款第（二）项 公司的分立、合并、解散和清算；
修改为：公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
23、原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
24、将原第八十条删除，其后各条序号顺延。
25、原第八十七条第二款 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
修改为：股东大会对提案进行表决时,应当由律师、推举的股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
26、原第八十九条第一款 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
27、原第九十五条第一款第（六）项 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的；
修改为：被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
28、原第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
修改为：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
29、原第一百〇七条第一款第（八）项 在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
修改为：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
30、原第一百〇七条第一款第（十）项 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
31、原第一百一十条 董事会每次运用公司资产进行对外投资、购买或者出
售资产、资产抵押、对外担保的权限为两亿元人民币。董事会进行对外投资、购
买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二
以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，年度累计担保金额超过
两亿元的需报股东大会批准。
修改为：董事会每次运用公司资产进行对外投资、购买或者出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财的权限为不超过两亿元人民币；与关联方进行关联交
易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；进行对外捐赠的权
限为单笔或会计年度内累计捐赠总额不超过 1000 万元人民币。董事会进行对外
投资、购买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对
待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事
三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，担保金额达到
本章程第四十一条规定标准的需报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
32、原第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
修改为：本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
33、原第一百二十九条增加一款作为第二款 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
34、在原第一百三十六条之后增加一条，序号顺延。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
35、原第一百三十七条第一款 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
修改为：本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
36、原第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
修改为：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
37、原第一百四十六条第一款第（七）项 依照《公司法》第一百五十二条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
修改为：依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼；
38、原第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
修改为：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
39、原第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
修改为：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
40、原第一百八十一条增加一款作为第二款 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
41、原第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时,以在辽宁省朝阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
修改为：本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在辽宁省朝阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
