凌源钢铁股份有限公司独立董事制度


（2022 年 8 月 29 日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过）



                       第一章    总   则



     第一条 为了进一步完善公司治理结构,规范公司运作,充分发

挥独立董事作用，促进公司独立董事尽责履职，保障全体股东特别是

中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与

公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

     第三条 公司设独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。

     公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

     第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当

按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



               第二章   独立董事的独立性要求



     第五条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项

存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出

现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要

时应当提出辞职。

    公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 下列人员不得担任公司独立董事:

     （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系；

     （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

     （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

     （五） 为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六） 在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

     （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

     （九） 《公司章程》规定的其他人员；

     （十） 中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）

认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》

第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    本条第一款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；“主

要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交

易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事

项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董

事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                    第三章 独立董事的任职条件



     第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

     第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
     (一)    根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董

事的资格；

     (二)    具有本制度第二章所要求的独立性；

     (三)    具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

     (四)    具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

     (五)    法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

     第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当

具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     (一)    具有注册会计师资格；

     (二)    具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

及以上职称或者博士学位；

     (三)    具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

     第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

     (一)    最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

     (二)    处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

     (三)    最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；

       (四)   曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以

上；

       (五)   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

       (六)   上海证券交易所认定的其他情形。




               第四章 独立董事的提名、 选举和更换程序



       第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进

行。

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会

选举决定。

       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。

       第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应

当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有
关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选

人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    对于证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司不得将其提

交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东

大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

     第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满,可连选连任,但

是连任时间不得超过六年。

     第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董

事会提请股东大会予以撤换。

     第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其

职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

     第十九条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例

低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其

缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事

辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

     第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。



                      第五章 独立董事的职权



     第二十一条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

     第二十二条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报

告并披露。述职报告应当包括以下内容：

     (一)   全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会

次数；

     (二)   发表独立意见的情况；

     (三)   现场检查情况；

     (四)   提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独

立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

     (五)   保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

     第二十三条   为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应

当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还

应当赋予独立董事以下特别职权：

     (一)   需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前

认可；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其

判断的依据。

     (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
     (三)   向董事会提请召开临时股东大会。

     (四)   提议召开董事会。

     (五)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项

进行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

     第二十四条    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见:

     (一)   提名、任免董事；

     (二)   聘任、解聘高级管理人员；

     (三)   董事、高级管理人员的薪酬；

     (四)   聘用、解聘会计师事务所；

     (五)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或重大会计差错更正；

     (六)   公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；

     (七)   内部控制评价报告；

     (八)   相关方变更承诺的方案；

     (九)   优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     (十)   制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

     (十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股

票及其衍生品种投资等重大事项；

     (十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

     (十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

     (十四) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     (十五) 法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

     第二十五条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当

包括下列内容：

     (一)   重大事项的基本情况；

     (二)   发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；

     (三)   重大事项的合法合规性；

     (四)   对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公

司采取的措施是否有效；

     (五)   发表的结论性意见。

      独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时

报告董事会，与公司相关公告同时披露。

     第二十六条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积

极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当

聘请中介机构进行专项核查：

     (一)   重要事项未按规定履行审议程序；

     (二)   未及时履行信息披露义务；

     (三)   信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     (四)   其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

     第二十七条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合

理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行

情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形

的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

     第二十八条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管

理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体

利益。

     第二十九条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海
证券交易所报告：

     (一)    被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     (二)    由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

独立董事辞职的；

     (三)    董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立

董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未

被采纳的；

     (四)    对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规

行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

     (五)    严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十条 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可

免除责任。

     任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。


                       第六章 独立董事履职保障



     第三十一条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独

立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司

运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意

见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
     第三十二条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的

知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知

独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确

时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，

董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

五年。

     第三十三条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十四条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权

时所需的费用由公司承担。

     第三十五条      公司应给予独立董事适当的津贴,并据实报销出

席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费

用。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报

中进行披露。

    除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十六条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以

降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                            第七章 附 则
     第三十七条   本制度如有与有关法律法规和《公司章程》相抵

触的，以法律法规和《公司章程》规定为准。

     第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。

     第三十九条   本制度经董事会审议通过后实施。