2022 年第一次临时股东大会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○ 二二年九月十五日
凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议议程2
二、2022 年第一次临时股东大会会议提案
1．关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供担保的议案4
2. 关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案5
3. 关于调整 2022 年度部分日常关联交易金额的议案6
4. 关于修改《公司章程》部分条款的议案14
5. 关于修改《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案25
6. 关于修改《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》部分条款的议案31
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2022 年第一次股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 9 月 15 日 9 点 30 分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东大会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员
及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
1．关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供担保的议案
2．关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案
3．关于调整 2022 年度部分日常关联交易金额的议案
4．关于修改《公司章程》部分条款的议案
5．关于修改《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案
6．关于修改《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》部分条款的议案
六、股东发言和集中回答问题
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
九、宣布现场表决结果
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十一、复会，监票人宣布表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、参会董事、监事签署股东大会决议及会议记录
十四、会议结束
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
会议文件之二
关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司
提供担保的议案
为满足全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司经营发展需求，公司与控股股
东凌源钢铁集团有限责任公司拟分别为其向盛京银行股份有限公司朝阳分行申
请期限为 2 年、最高余额在人民币 2 亿元内的综合授信提供连带责任保证担保。
保证期间为自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限
届满之日起三年。如最高额授信合同项下的具体业务为分期办理、分期到期的，
每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为产
生每笔债务的具体业务合同约定的该笔债务的履行期届满之日起三年。合同约定
的债务到期日及债权人按合同约定及法律规定的债务提前到期日、合同解除日均
为主合同债务人履行期限届满之日。贷款资金用于其正常生产经营。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之三
关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司
为公司提供担保的议案
为满足公司正常生产经营需求，公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公
司拟为公司向盛京银行股份有限公司朝阳分行申请期限为 2 年、最高余额在人民
币 7 亿元内的综合授信提供连带责任保证担保。保证期间为自最高额综合授信合
同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。如最高额综合授
信合同项下的具体业务为分期办理、分期到期的，每一具体业务合同项下的保证
期间单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为：产生每笔债务的具体业务合同
约定的该笔债务的履行期届满之日起三年。合同约定的债务到期日及债权人按合
同约定及法律规定的债务提前到期日、合同解除日均为主合同债务人履行债务期
限届满之日。贷款资金用于公司正常生产经营和技改投资。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之四
关于调整 2022 年度部分日常关联交易金额的议案
一、关联交易调整情况
上半年，公司根据市场变化和生产经营实际需要，向关联方赤峰九联煤化有
限责任公司采购的焦炭数量大幅增加。同时，按照市场化原则，新增了向关联方
天津融诚物产新材料科技有限责任公司和天津融诚物产能源资源发展有限公司
的钢材销售。
根据上述情况，并结合下半年生产经营需要，公司拟对 2022 年度部分日常
关联交易额度进行调整，具体调整明细如下：
单位：万元
年初预计金 本次调增金 本次调增后金
关联交易类别 关联人
额（不含税） 额（不含税） 额（不含税）
向关联人购买材料 赤峰九联煤化有限责任公司 28,200 27,000 55,200
天津融诚物产新材料科技有
5,000 5,000
限责任公司
向关联人销售材料
天津融诚物产能源资源发展
300 300
有限公司
除上述调整外，公司其他日常关联交易预计额度未发生变化。
二、关联人介绍和关联关系
1、赤峰九联煤化有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于 2008 年 5 月 9 日，由赤峰远联钢铁有限责任公司（简称“赤
峰远联”）及自然人胡法兴、王德亮共同出资设立，初始注册资本 1,500 万元，
其中赤峰远联持股 40%，胡法兴持股 30%，王德亮持股 30%。2010 年 6 月，股东
变更为天津物产基建物资有限公司（简称“物产基建”）持股 40%、胡法兴持股
30%、王德亮持股 30%；2012 年 2 月，股东变更为物产基建持股 55%，胡法兴持
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
股 45%；2013 年 12 月，股东变更为物产基建持股 55%，马学龙持股 45%；2014
年 11 月，马学龙增资 218.75 万元，增资后注册资本变更为 1,718.75 万元,其中
物产基建持股 48%，马学龙持股 52%；2021 年 5 月 6 日，股东变更为天津融诚物
产集团有限公司（以下简称“融诚物产”）100%持股。2022 年 5 月 18 日，该公
司注册资本从 1,718.75 万元人民币增加至 1 亿元。住所：内蒙古自治区赤峰市
资源型城市经济转型试验开发区；法定代表人：赵辰；类型：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：危险化学品生产、危险废物经营、
发电业务、输电业务、供（配）电业务、热力生产和供应、炼焦、煤制品制造、
煤制活性炭及其他煤炭加工、生物质燃料加工、石油制品制造（不含危险化学品）、
煤炭及制品销售、煤炭洗选、金属材料销售、高品质特种钢材销售、建筑用钢筋
产品销售、高性能有色金属及合金材料销售、有色金属合金销售、金属矿石销售、
固体废物治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
↓83.33%
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%
上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%
上海荣程联和物产有限公司
↓51%
天津融诚物产集团有限公司
↓100%
赤峰九联煤化有限责任公司
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（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
或 2022 年 1-6 月 或 2021 年度
资产总额 97,414.72 93,234.25
负债总额 62,326.47 56,482.11
净资产 35,088.25 36,752.14
营业收入 95,785.30 136,743.80
净利润 -1,663.89 106,700.52
资产负债率 63.98% 60.58%
2021 年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年半年度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股 5%以上股东天津泰悦投资管理有限
公司（以下简称“天津泰悦”）的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上
市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购焦炭的结算方式为货到付
款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
2、天津融诚物产新材料科技有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于 2012 年 6 月 19 日，成立之初名称为天津物产新材料科技有限
责任公司。由天津物产金属国际贸易有限公司出资设立，初始资金 3,000 万元，
100%持股；2021 年 4 月 6 日股东变为融诚物产 100%持股；2021 年 8 月 23 日公
司名称变更为天津融诚物产新材料科技有限责任公司；2022 年 5 月 18 日融诚物
产增资 12,000 万元，增资后注册资本变更为 15,000 万元。住所：天津滨海高新
区滨海科技园风光大道 23 号二层；法定代表人：薄桂申；类型：有限责任公司(法
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人独资)；经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；
金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；金属结构销售；木材销售；国内
贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；机械设备销售；电子产品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；土地使用权租赁；煤炭及制品销
售；再生资源销售；金属矿石销售；粮食收购；农业机械销售；小微型客车租赁
经营服务；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
↓83.33%
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%
上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%
上海荣程联和物产有限公司
↓51%
天津融诚物产集团有限公司
↓100%
天津融诚物产新材料科技有限责任公司
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（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
或 2022 年 1-6 月 或 2021 年度
资产总额 165,388.39 176,451.56
负债总额 85,302.04 97,251.25
净资产 80,086.35 79,200.31
营业收入 332,424.53 351,719.22
净利润 886.04 61,419.17
资产负债率 51.58% 55.11%
2021 年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年半年度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股 5%以上股东天津泰悦的实际控制
人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条 “具有以下情
形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）
项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发
货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
3、天津融诚物产能源资源发展有限公司
（1）基本情况
该公司成立于 2007 年 4 月 5 日，由天津市物资集团总公司（简称“物资集
团”）出资设立，初始注册资本 6,000 万元。2007 年 10 月 28 日，物资集团增资
4,000 万元，增资后注册资本变更为 10,000 万元。2009 年 6 月 25 日，物资集团
增资 10,000 万元，增资后注册资本变更为 20,000 万元。2009 年 7 月 6 日，物
资集团增资 5,000 万元，增资后注册资本变更为 25,000 万元。2010 年 12 月 26
日，物资集团增资 25,000 万元，增资后注册资本变更为 50,000 万元。2014 年 6
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
月 30 日，公司注册资本由 50,000 万元增加至 98,039 万元，股东变更为天津物
产集团有限公司（简称“物产集团”）持股 51%，天津天源投资有限公司（简称
“天源投资”）持股 49%。2017 年 1 月 26 日，公司注册资本由 98,039 万元增至
129,607.61 万元，其中物产集团持股 62.94%，天源投资持股 37.06%。2021 年 4
月，公司注册资本由 129,607.61 万元减至 81,568.61 万元，股东变更为物产集
团持股 100%。2021 年 4 月，股东变更为融诚物产持股 100%。2021 年 9 月 13 日，
公司更名为天津融诚物产能源资源发展有限公司。2022 年 5 月 18 日，公司注册
资本增加 1 元，增资后注册资本为 81,568.6101 万元，由融诚物产持股 100%。
统一社会信用代码：91120105660308465E；住所：天津市河北区光复道街海河东
路旺海国际公寓 2 号楼 22 号、24 号、26 号；法定代表人：强军；类型：有限责
任公司(法人独资)；经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；煤炭
及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品增加剂销售；金属链
条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；
机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车
新车销售；橡胶制品销售；日用百货销售；办公用品销售；货物进出口；以自有
资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；再生资源销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
张荣华
↓83.33%
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%
上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%
上海荣程联和物产有限公司
↓51%
天津融诚物产集团有限公司
↓100%
天津融诚物产能源资源发展有限公司
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
或 2022 年 1-6 月 或 2021 年度
资产总额 557,063.12 640,888.52
负债总额 370,627.74 455,313.94
净资产 186,435.38 185,574.58
营业收入 59,379.27 207,470.16
净利润 860.80 179,499.22
资产负债率 66.53% 71.04%
2021 年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年半年度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股 5%以上股东天津泰悦的实际控制
人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条 “具有以下情
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形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）
项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发
货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
三、本次关联交易对公司的影响
本次调整后的关联交易价格仍为市场价，付款方式仍为货到付款，主要交易
条件未发生变化；新增的关联销售价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发
货。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不
会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生
影响。
本议案提请公司股东大会审议。
本议案关联股东需回避表决。
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会议文件之五
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行相应修改，主要内容如下：
1、原第二条第二款 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发
[1993]154 号文批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233 号文件批准，已改制
为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳
市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008
年 5 月 28 日变更为 211300004010748，2016 年 3 月 3 日变更为统一社会信用代
码 9121130012320998XE。
修改为：公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1993]154 号文批准，
由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233 号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责
任公司）独家发起，以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008 年 5 月 28 日变更为
211300004010748 ， 2016 年 3 月 3 日 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
9121130012320998XE。
2、原第三条 公司于 2000 年 4 月 4 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 10000 万股,于 2000 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。
修改为：公司于 2000 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,于 2000 年 5
月 11 日在上海证券交易所上市。
3、原第六条 公司注册资本为人民币 2,826,158,715 元。
修改为：公司注册资本为人民币 2,852,154,325 元。
4、原第十八条 公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为
1,012,999,876 股，占总股本的 35.84%，其他股东持有 1,813,158,839 股，占总
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股本的 64.16%。
修改为：公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，持股数为
1,012,999,876 股，占总股本的 35.52%，其他股东持有 1,839,154,449 股，占总
股本的 64.48%。
5、原第十九条 公司股份总数为 2,826,158,715 股,公司的股本结构为:普
通股 2,826,158,715 股，其中发起人持有 1,012,999,876 股，其他股东持有
1,813,158,839 股。
修改为：公司股份总数为 2,852,154,325 股,公司的股本结构为:普通股
2,852,154,325 股 ， 其 中 发 起 人 持 有 1,012,999,876 股 ， 其 他 股 东 持 有
1,839,154,449 股。
6、原第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
修改为：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
7、原第二十一条增加一款作为第二款 公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规
定办理。
8、原第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
9、原第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
10、原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之
五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
修改为：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
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的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
11、原第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修改为：公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
12、原第三十九条第一款 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
13、原第四十条第一款第（十五）项 审议股权激励计划；
修改为：审议股权激励计划和员工持股计划；
14、原第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过两亿元或最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
15、原第四十八条第四款 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的
同意。
修改为：监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
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东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
16、原第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
17、原第五十五条第一款第（六）项 股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
修改为：股东大会采用网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
18、将原第五十六条第一款第（五）项改为第五十六条第二款，内容不变。
19、原第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
修改为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
20、原第七十五条第二款 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
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股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
修改为：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
21、原第七十六条第一款第（四）项之后增加一项作为第（五）项：公司年
度报告；
其后各项序号顺延。
22、原第七十七条第一款第（二）项 公司的分立、合并、解散和清算；
修改为：公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
23、原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
24、将原第八十条删除，其后各条序号顺延。
25、原第八十七条第二款 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
修改为：股东大会对提案进行表决时,应当由律师、推举的股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
26、原第八十九条第一款 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
27、原第九十五条第一款第（六）项 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的；
修改为：被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
28、原第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
修改为：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
29、原第一百〇七条第一款第（八）项 在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
修改为：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
30、原第一百〇七条第一款第（十）项 聘任或者解聘公司总经理、董事会
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秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
31、原第一百一十条 董事会每次运用公司资产进行对外投资、购买或者出
售资产、资产抵押、对外担保的权限为两亿元人民币。董事会进行对外投资、购
买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二
以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，年度累计担保金额超过
两亿元的需报股东大会批准。
修改为：董事会每次运用公司资产进行对外投资、购买或者出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财的权限为不超过两亿元人民币；与关联方进行关联交
易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；进行对外捐赠的权
限为单笔或会计年度内累计捐赠总额不超过 1000 万元人民币。董事会进行对外
投资、购买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对
待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事
三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，担保金额达到
本章程第四十一条规定标准的需报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
32、原第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
修改为：本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
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人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
33、原第一百二十九条增加一款作为第二款 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
34、在原第一百三十六条之后增加一条，序号顺延。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
35、原第一百三十七条第一款 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
修改为：本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
36、原第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
修改为：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
37、原第一百四十六条第一款第（七）项 依照《公司法》第一百五十二条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
修改为：依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼；
38、原第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
修改为：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
所的规定进行编制。
39、原第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
修改为：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
40、原第一百八十一条增加一款作为第二款 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
41、原第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时,以在辽宁省朝阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
修改为：本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在辽宁省朝阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之六
关于修改《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》
部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和公
司实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》部分条款修订如下：
1、原第三条增加一款作为第三款 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
2、原第五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
修改为：
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
3、原第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有上市公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
修改为：
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
4、在原第二章第十一条之后增加两条，序号顺延。
第十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
5、将第三章标题“独立董事、监事会或股东要求召集临时股东大会”修改
为“股东大会的召集”
6、在原第三章第十二条之前增加一条，序号顺延。
董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
7、原第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
会,同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中
国证监会辽宁证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
修改为：
监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上
海证券交易所提交有关证明材料。
8、原第十八条 公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。
股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的
网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
修改为：
公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。
股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
9、原第十九条第一款 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
修改为：
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
10、原第二十条第一款 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
修改为：
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
11、原第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。
法人股东出席会议的，还应当出具法定代表人资格证明。
委托他人代理出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
份证件。
修改为：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
12、原第二十八条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会,
经理和其他高级管理人员列席会议。
修改为：
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会,经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
13、原第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
修改为：
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
14、原第三十四条增加一款作为第二款 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事（独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行）或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
15、原第三十八条第一款 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
16、原第三十九条第二款 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票。
修改为：
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
17、原第四十条第二款 在正式公布表决结果前,公司及计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改为：
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
18、原第四十三条第二款 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
修改为：
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
19、在原第四十六条之后增加一条，序号顺延。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》其他内容不
变。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之七
关于修改《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》
部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和公司实际情况，
对《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》部分条款修订如下：
1、原第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护
公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国担保法》、《企业内部控制规范》和《上海证券交易所股票
上市规则》以及其他相关法律法规的规定，特制定本办法。
修改为：
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，特制定本办法。
2、原第二条 本办法适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保人因向
金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括
本公司对控股子公司的担保。
修改为：
本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为，包括本公司对控股子公司
的担保。
3、在原第三条之后增加一条，序号顺延。
除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司对外担保必须要
求被担保人提供反担保。
4、将第二章标题“担保对象”修改为“对外担保的条件”
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5、原第八条 公司不得为除前条规定以外的任何单位提供担保。
修改为：
公司对控股子公司提供担保的，原则上应按不高于对其的持股比例提供担
保。
6、原第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%以上，或绝对金额超过人
民币两亿元的担保；
（二）年度累计对外担保余额超过人民币两亿元以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）国家法律法规或公司章程规定的其他需经股东大会审议的担保。
修改为：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过两亿元或最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）国家法律法规或公司章程规定的其他需经股东大会审议的担保。
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凌源钢铁股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会文件
7、原第十六条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东
所持有效表决权的过半数通过。
股东大会在审议本办法第九条第（五）款担保事项时，应由出席股东大会的
股东所持有效表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议本办法第九条第（七）款担保事项时，存在关联关系的股东
应当回避表决。
修改为：
应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有效表决权的
过半数通过。
股东大会在审议本办法第十条第一款第（三）项担保事项时，应由出席股东
大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议本办法第十条第一款第（六）项担保事项时，存在关联关系
的股东应当回避表决。
8、原第十八条 监事会应对公司对除控股子公司以外的对外担保发表意见。
修改为：
独立董事、监事会应对公司的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
的担保）发表意见。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》其他内容不
变。
本议案提请公司股东大会审议。
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