凌钢股份：凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告2022-10-19
股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2022-049
凌源钢铁股份有限公司
关于为控股股东提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以
下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为凌钢集团与平
安银行股份有限公司大连分行（以下简称“平安银行大连分行”）在债
权确定期间（2022 年 10 月 18 日到 2023 年 10 月 17 日）内因业务办理
而签署的一系列合同或债权债务文件，以及 10 亿元《综合授信额度合
同》（合同编号：平银连地产二部综字 20220622 第 001 号）及其他债权
债务文件（详见“担保协议的主要内容”），在债权确定期间内以最高不
超过等值人民币 3.9 亿元为限提供连带责任保证担保；为凌钢集团与锦
州银行股份有限公司朝阳凌源支行（以下简称 “锦州银行凌源支行”）
签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证
协议、开立保函协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融
衍生类产品协议以及其他文件，在人民币 6.474 亿元的最高债权余额内，
提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际
为凌钢集团提供的担保余额为人民币 27.34 亿元，占公司 2021 年 12 月
31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 29.55%。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量: 无
特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总
额为人民币 59 亿元，累计对外担保余额为人民币 27.34 亿元，分别占
公司 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 63.78%和
29.55%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人
民币 50 亿元，累计担保余额为人民币 27.34 亿元，分别占公司 2021 年
12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 54.05%和 29.55%。敬请
投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司
与凌钢集团根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，通
过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2019 年 12 月 9 日，公司第七届
董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担
保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第五次
临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》；2020 年 8
月 25 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团
有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（2020 年 9 月 10 日，
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保
协议之补充协议》；互保额度为不超过人民币 50 亿元，互保期限为三年，自 2020
年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体
担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。
2022 年 10 月 18 日，根据《相互担保协议》及《相互担保协议之补充协议》
约定，公司与平安银行大连分行签订了《最高额保证担保合同》（合同编号：平
银连地产二部额保字 20220622 第 001 号），为凌钢集团与平安银行大连分行在债
权确定期间（2022 年 10 月 18 日到 2023 年 10 月 17 日）内因业务办理而签署的
一系列合同或债权债务文件，以及 10 亿元《综合授信额度合同》（合同编号：平
银连地产二部综字 20220622 第 001 号）及其他债权债务文件（详见“担保协议
的主要内容”），在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 3.9 亿元为限提供连
带责任保证担保；与锦州银行凌源支行签订了《最高额保证合同》（编号：锦银
朝阳凌源支行 2022 年最保字第 535 号），为凌钢集团与锦州银行凌源支行在 2022
年 10 月 18 日至 2024 年 4 月 17 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、
银行承兑协议、信用证开证协议、开立保函协议、国际国内贸易融资协议、远期
结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件，在人民币 6.474 亿元的最高债
权余额内，提供连带责任保证担保。凌钢集团就上述担保事项向公司提供反担保，
并签署了《反担保合同》，承担连带责任保证担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担
保总额为人民币 50 亿元，累计担保余额为人民币 27.34 亿元，分别占公司 2021
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 54.05%和 29.55%；凌钢集团
及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为 50 亿元，累计担保余额
为人民币 32.61 亿元。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：文广
注册资本：16 亿元
成立日期：1998 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非
煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电
业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易
管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），
矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿
石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、
零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含
许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资
产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
或 2022 年 1-6 月 或 2021 年度
资产总计 2,785,037.27 2,752,673.97
负债总计 1,794,067.56 1,766,711.53
其中：银行贷款合计 307,410.84 347,787.33
其中：流动负债合计 1,633,643.51 1,648,035.36
资产负债率（%） 64.42 64.18
所有者权益合计 990,969.71 985,962.44
营业收入 1,257,326.01 2,563,827.66
利润总额 32,753.55 181,010.30
净利润 22,426.67 147,783.96
经营活动产生的现金流量净额 49,995.17 160,403.49
2021 年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2022 年半
年度财务数据未经审计。
（三）关联关系和被担保方股权结构图
1、关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有 1,012,999,876 股股权，占公司总股本
的 35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条 “具有以下情形
之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）
项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
2、股权结构图
朝阳市国有资产监督管理委员会 辽宁省财政厅
↓90% ↓10%
凌源钢铁集团有限责任公司
三、担保协议的主要内容
（一）公司与平安银行大连分行签订的《最高额保证担保合同》
1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
2、甲方（债权人）：平安银行股份有限公司大连分行
3、乙方（保证人）：凌源钢铁股份有限公司
4、《最高额保证担保合同》的主要内容：
第一条 保证及保证责任
1.1 担保形式
(1)本合同项下乙方向甲方提供最高额保证担保，且保证方式为连带责任保
证。
(2)无论甲方对被担保债务是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、
质押等担保方式，且不论该等担保系由债务人还是第三方提供），甲方均有权直
接要求乙方依照本合同的约定在其担保范围内承担连带责任，而无需先行要求其
他担保人履行连带保证担保责任，乙方确认和同意甲方有权在各项担保中自主选
择实现担保的顺序与金额。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能
放弃、变更、减免债务人自身的或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可
能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，也无论被担保债务的
还款来源是否发生变更、或其他担保物（无论是债务人还是第三方所提供）是否
发生灭失、毁损等减损价值的相关情形，乙方均不得主张保证责任的减轻或免除，
甲方仍有权直接要求乙方在其担保范围内承担全部连带保证责任。
1.2 被担保主合同
本合同项下被担保主合同为：
(1)甲方（作为债权人）与上述债务人在债权确定期间（定义见下文第1.3
条）内因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件（包括但不限于各类授信
额度合同及/或各具体授信业务合同及/或其他债权债务文件，下同）；以及
甲方与债务人签署的合同编号为平银连地产二部综字20220622第001号的综
合授信额度合同；
(2)甲方因与债务人的卖方（或其他债权人）叙做包括但不限于保理、付融
通业务或其他业务，并因此受让了以本合同项下被担保债务人为债务人的其他应
收账款或债权，从而甲方对本合同项下被担保债务人基于前述债权受让而享有债
权的，与该等应收账款债权有关的相应债权债务文件。
(3)前述(1)、(2)项所列文件的任何后续修订、补充或变更。
1.3 被担保主债权
本合同项下被担保主债权为：
(1)甲方（作为债权人）在前述主合同项下对债务人所享有的所有债权，包
括在2022年10月18日到2023年10月17日的期间（该期间在本合同中简称为“债权
确定期间”）内，甲方因与债务人办理各类业务而产生的债权，以及其相应的利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等包括本合同第1.5条（保证担保的
范围）所约定的全部债权（以下或简称“主债权”）。
(3)为免疑义，即便主合同的签订日在上述债权确定期间内，但主合同的履
行期限不限于上述期间内；本合同各方在此确认，对于相关授信及/或业务合同
在上述债权确定期间内签署的情形，即便该等业务合同项下任何授信额度项下债
务的到期时间（包括但不限于表内业务中贷款债务履行期届满、表外业务中保函、
备用信用证或信用证、票据承兑等项下索付债务到期日）超出前述约定期间，乙
方在此确认该等债务仍然纳入本合同项下担保范围并由乙方承担担保责任。
1.4 最高债权限额
前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值（折合）人民币（大写）
叁亿玖仟万元整为限。
1.5 保证担保的范围
本合同项下保证的担保范围为：
(1)主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合
同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、
送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强
制执行费等。
(2)只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就前述债务在上
述担保范围内承担连带保证担保责任。
(3)人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折
算。
1.6 保证期间：
(1)保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体
授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项
下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届
满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期
间单独计算。
(2)为免疑义，若主合同为贷款类合同的，其约定的贷款（或融资）期限到
期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满；主合同为银行承兑类合
同的，甲方实际对外付款之日视为债务履行期限届满；主合同为开立担保类协议
的，甲方对外履行担保义务之日视为债务履行期限届满；主合同为开立信用证类
协议的，则甲方支付信用证项下款项之日视为债务履行期限届满；若主合同为其
他融资文件的，自主合同确定的债权到期（包括提前到期的情形）之日视为债务
履行期限届满。
(3)保证期间，甲方依法将其债权转让给第三人的，乙方谨此同意在原保证
的范围内继续承担保证责任且前述转让无需通知保证人。
第四条 保证人权利与义务
4.4 特别事项约定：乙方有下列情形之一时，应提前三十天书面通知甲方，
如甲方认为可能对本合同履行造成重大影响的，乙方应取得甲方书面同意后方可
进行：
(1)经营体制、股权结构、产权组织形式或主营业务发生重大变化，包括但
不限于实施承包、租赁经营、联营、股份制改造、合（兼）并、收购、合资（合
作）、分立、设立子公司、发生托管（接管）、企业出售、产权转让、减资等；
(2)出售、赠与、出借、转移、抵（质）押或其他方式处分价值超过净资产
10%的重要资产；
(3)分红超过当年税后净利润的30%或者超过全部未分配利润的20%；
(4)本合同生效后新增对外投资超过净资产的20%；
(5)更改与其他银行的债务条款，或提前清偿其他长期债务；
(6)偿还对乙方股东或实际控制人的任何债务；
(7)向其他银行申请授信，或向第三方提供担保，或减免第三方债务，涉及
债务金额超过净资产的20%。
4.5 乙方应在下列事项发生或可能发生之日起七个工作日内书面通知甲方，
甲方有权根据事项具体情况决定是否要求乙方和债务人追加担保或直接收回全
部贷款：
(1)经营、财务状况恶化；
(2)被有权机关施以高额罚款，或涉及重大法律纠纷；
(3)乙方、乙方股东、乙方法定代表人或主要管理人员涉及重大案件或主要
资产被采取了财产保全等强制措施，乙方的法定代表人或主要管理人员出现无法
正常履行职责的事件；
(4)向第三方提供担保，对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重
大不利影响；
(5)歇业、停业整顿、解散、关闭、破产，被吊销营业执照；
(6)经济情况恶化如失业、单位破产或个人财产遭受重大损失、个人身体情
况发生重大不利变化、乙方与配偶离婚及其他可能影响乙方履行本合同能力的事
项。
(7)其他足以影响乙方经营活动和甲方贷款安全的重大事件或违约事件。
第五条 违约条款
5.1 发生下列任一事件均构成本合同项下之违约事件：
(1)债务人在主合同项下违约的；
(2)乙方未按本合同约定及时足额履行担保项下付款责任的；
(3)乙方违反其所作出的任何保证或承诺或有其他不履行本合同义务的行
为；
(4)乙方就本合同签署或履行而向甲方所提供的信息或材料不准确、不完整、
有重大遗漏或具有误导性的；
(5)乙方转移财产或抽逃资金的；
(6)乙方在其与甲方（包括平安银行的任何分支机构）及/或其他金融机构签
订的任何其他合同项下违约的；
(7)乙方的经营或财务状况发生重大不利变化；
(9)乙方或债务人发生或卷入包括但不限于停产、停业、解散、被撤销、破
产、重整、清算等可能严重影响其担保能力之事件；
(10)乙方、乙方股东或其实际控制人或乙方高级管理人员涉及重大诉讼、仲
裁或刑事调查，或前述主体的重要财产涉及查封、冻结或强制执行程序，可能影
响乙方担保能力的；
(11)发生本合同第4.4条或第4.5条所述任一事项，且甲方认为可能对乙方承
担本合同项下担保责任产生重大不利影响的（无论乙方是否已通知甲方）；
(12)发生其他可能影响乙方履行本合同项下担保义务之事件或情形的。
5.2 发生上述任一违约事件时，甲方有权采取下列一项或多项措施：
(1)宣布主债权及/或债权确定期间提前到期，并要求乙方立即承担本合同项
下保证担保付款责任；对于保函、备用信用证、信用证、票据承兑等表外授信业
务，有权要求乙方立即履行保证金追加义务至表外授信名义金额的100%以备对外
履约；
(2)要求乙方提供甲方认可的其他担保措施；
(3)甲方依法向乙方的债务人主张代位求偿权，或请求法院撤销乙方放弃其
到期债权或者无偿转让财产、以明显不合理低价转让财产的行为，乙方需按照甲
方的要求提供一切必要配合与协助，甲方由此产生的各项费用由乙方承担。
(4)采取法律、法规规定的其他救济措施。
第八条 附则
8.7 本合同经甲方有权签字人签署并加盖公章（或合同专用章）、以及乙方
签署后生效。为免疑义，乙方签署时，如其系法人或其他组织的，为由其有权签
字人签字（或加盖印章）并加盖公章；如其系自然人的，为由该当事人签字。
（二）公司与锦州银行凌源支行签订的《最高额保证合同》
1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
2、保证人（甲方）：凌源钢铁股份有限公司
3、债权人（乙方）：锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行
4、《最高额保证合同》的主要内容：
第二条 被保证的主债权
2.1 甲方所担保的主债权为自2022年10月18日至2024年4月17日期间（包括
该期间的起始日和届满日），在人民币（大写）陆亿肆仟柒佰肆拾万元整的最高
债权余额内，乙方依据与凌源钢铁集团有限责任公司（下称“债务人”）签订的
本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立保函
协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他
文件（下称“主合同”）而享有的对债务人的债权（以下简称“主债权”），不
论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
2.2 上述最高债权余额是指在甲方承担保证责任的主债权确定之日，按照乙
方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的债权余额之
和。
2.3 主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形
成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下
债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
2.4 本合同是一项持续性的保证，债务人对被担保主债权的任何中期付款或
清偿不应被视为甲方在本合同项下的保证责任被解除，甲方应就被担保主债权的
最终余额承担保证责任。
第三条 保证方式和保证范围
3.1 甲方承担保证责任的方式为连带责任保证。
3.2 本保证合同担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）和债权人实现债权及担保
权所发生的的一切费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、通知费、催告费、财产
保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等），但
实现债权及担保权的费用不包括在第2.1条款所述之最高余额内。
第四条 保证期间
4.1 若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为主合同项下的借款期
限届满之日起两年；乙方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为
借款提前到期日之日起两年。
4.2 若主合同为银行承兑协议，则保证期间为乙方对外承付之日起两年。
4.3 若主合同为开立保函协议，则保证期间为乙方履行担保义务之日起两
年。
4.4 若主合同为信用证开证协议，则保证期间为乙方支付信用证项下款项
之日起两年。
4.5 若主合同为其他融资文件的，则保证合同为主合同确定的债权到期或提
前到期之日起两年。
4.6 若乙方同意债务人延长债务履行期限的，则保证期间为延长后的债务履
行期限届满之日起两年。
4.7 若主合同项下的债务分期履行的，则对每一期债务而言，保证期间均为
该期债务履行期限届满之日起至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
第七条 违约
7.1 本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其
在本合同项下所做的任何陈述、保证的，即构成违约，因此给对方造成损失的，
应予赔偿。
7.2 甲方未履行其在本合同项下的保证责任的，甲方授权乙方扣划其在锦州
银行股份有限公司及其分支机构处开立的各类账户中的款项用以清偿主合同项
下的债务。扣划款项与主合同币种不一致的，按扣划日乙方所公布的相应币种适
用汇率计算应扣划金额。扣划日至清偿日（乙方根据国家外汇管理政策将扣划款
项兑换成主合同币种并实际清偿主合同项下债务日）期间产生的利息和其他费
用，以及在此期间因汇率波动而产生的差额部分由甲方承担。
7.3 乙方有权决定将按照7.2条款扣划所得款项用于清偿本金、利息或其他
费用。同时有多笔债权到期未付的，由乙方决定债权的清偿顺序。
第八条 合同的生效、变更和解除
8.1 本合同经甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并
加盖公章或合同专用章之日起生效。如甲方为自然人的，本合同经乙方法定代表
人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章，同时由甲方签
字之日起生效。
四、反担保合同的主要内容
（一）凌钢集团就公司与平安银行大连分行签订的《最高额保证担保合同》
签署的《反担保合同》（凌钢集团反担保﹝2022﹞第9号）
1、甲方（担保人）：凌源钢铁股份有限公司
2、乙方（反担保人）：凌源钢铁集团有限责任公司
3、反担保依据及反担保设定：乙方与平安银行股份有限公司大连分行就乙
方融资事宜签订了《综合授信额度合同》（合同编号: 平银连地产二部综字
20220622第001号）。甲方与贷款银行签订了《最高额保证担保合同》（合同编
号：平银连地产二部额保字20220622第001号），为乙方提供保证担保。
为减少甲方的担保风险，乙方同意以连带保证担保的方式，为甲方上述担保
提供反担保。
4、反担保数额：3.9亿元
5、反担保方式：连带责任保证担保
6、反担保期间：自甲方实际履行担保责任之日起三年。
7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行
签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代
偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；
向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。
（二）凌钢集团就公司与锦州银行凌源支行签订的《最高额保证合同》签署
的《反担保合同》（凌钢集团反担保﹝2022﹞第10号）
1、甲方（担保人）：凌源钢铁股份有限公司
2、乙方（反担保人）：凌源钢铁集团有限责任公司
3、反担保依据及反担保设定：乙方与锦州银行股份有限公司朝阳凌源支行
就乙方在2022年10月18日至2024年4月17日期间签订的融资事宜，甲方依据其与
贷款银行签订的《最高额保证合同》（合同编号：锦银朝阳凌源支行2022年最保
字第535号）为乙方的该笔融资提供保证担保。
为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方
式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。
4、反担保数额：6.474亿元
5、反担保方式：连带责任保证担保
6、反担保期间：自甲方实际履行担保责任届满之日起两年。
7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行
签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代
偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；
向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。
五、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢
集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决
融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、
型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收
购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍
在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、
气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主
要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不
存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方
式解决融资需求是必要的、合理的。
六、董事会意见
2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以6票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相
互担保协议〉的议案》，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该
议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年12月10
日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》（公告编
号：临2019-088）。2019年12月25日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议
通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见公司于2019年12
月 10 日 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2019年第五次临时股东
大会决议公告》（公告编号：临2019-094）。
2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议以6票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补
充协议〉的议案》，将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币40亿元提高
至不超过人民币50亿元，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该
议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年8月26日
在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订<相互担保协议之补充协议>暨关联交易
的公告》（公告编号：临2020-073）。2020年9月10日，公司召开2020年第二次
临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见
公司于2020年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东
大会决议公告》（公告编号：临2020-082）。
上述关联互保的期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。本次
担保在上述关联互保协议约定的互保额度范围内，无须另行召开董事会或股东大
会审议。
被担保人凌钢集团以连带责任保证担保方式为本次担保提供了反担保。
经董事会核查，截至本公告披露日，凌钢集团不存在不良类贷款，不存在未
能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被
追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情
况。董事会认为：凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳
定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，整体风险可控，其提供的反担保措施
能够保障公司利益不受损害。
七、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，
累计对外担保余额为人民币27.34亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属
于上市公司股东净资产的63.78%和29.55%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的
公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币27.34亿元，分别
占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和29.55%；为
全资子公司提供的担保总额为人民币2亿元，占公司2021年12月31日经审计归属
于上市公司股东净资产的2.16%，累计担保余额为0元；全资子公司为公司提供的
担保总额为人民币7亿元,占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净
资产的7.57%，累计担保余额为0元。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、公司与平安银行大连分行签订的《最高额保证担保合同》及与之相对应
的《反担保合同》；
2、公司与锦州银行凌源支行签订的《最高额保证合同》及与之相对应的《反
担保合同》；
3、公司第七届董事会第三十次会议决议；
4、公司2019年第五次临时股东大会决议；
5、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
6、公司2020年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2022 年 10 月 19 日
