凌钢股份：凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告2022-11-19
股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2022-055
凌源钢铁股份有限公司
关于为控股股东提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁集团有限责任公司（以
下简称“凌钢集团”），凌钢集团系公司的控股股东、关联法人。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次分别为凌钢集团
与中国农业银行股份有限公司朝阳分行（以下简称“农业银行朝阳分
行”）签订的期限为 1 年，金额为人民币 1 亿元、8,000 万元和 7,000
万元的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。截至本公告披露
日，公司及控股子公司已实际为凌钢集团提供的担保余额为人民币
29.89 亿元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资
产的 32.31%。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量: 无
特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总
额为人民币 59 亿元，累计对外担保余额为人民币 29.89 亿元，分别占
公司 2021 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 63.78%和
32.31%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人
民币 50 亿元，累计担保余额为人民币 29.89 亿元，分别占公司 2021 年
12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 54.05%和 32.31%。敬请
投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司
与凌钢集团根据银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款要求，通
过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2019 年 12 月 9 日，公司第七届
董事会第三十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担
保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第五次
临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保协议》；2020 年 8
月 25 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团
有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》（2020 年 9 月 10 日，
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订了《相互担保
协议之补充协议》；互保额度为不超过人民币 50 亿元，互保期限为三年，自 2020
年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体
担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。
2022 年 11 月 18 日，根据《相互担保协议》及《相互担保协议之补充协议》
约 定 ， 公 司 与 农 业 银 行 朝 阳 分 行 签 订 了 编 号 为 21100120220017404 、
21100120220017409 和 21100120220017410 号的《保证合同》，分别为凌钢集团
与农业银行朝阳分行签订的期限为 1 年，金额为人民币 1 亿元、8,000 万元和
7,000 万 元 ， 编 号 为 21010120220001123 、 21010120220001124 和
21010120220001125 号的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。凌钢集
团就上述担保事项向公司提供反担保，并签署了《反担保合同》，承担连带责任
保证担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担
保总额为人民币 50 亿元，累计担保余额为人民币 29.89 亿元，分别占公司 2021
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 54.05%和 32.31%；凌钢集团
及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为 50 亿元，累计担保余额
为人民币 29.41 亿元。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：文广
注册资本：16 亿元
成立日期：1998 年 7 月 14 日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非
煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电
业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易
管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），
矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿
石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、
零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含
许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资
产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
或 2022 年 1-9 月 或 2021 年度
资产总计 2,811,692.44 2,752,673.97
负债总计 1,846,231.71 1,766,711.53
其中：银行贷款合计 363,347.75 347,787.33
其中：流动负债合计 1,606,109.60 1,648,035.36
资产负债率（%） 65.66 64.18
所有者权益合计 965,460.74 985,962.44
营业收入 1,705,910.93 2,563,827.66
利润总额 2,011.01 181,010.30
净利润 -846.08 147,783.96
经营活动产生的现金流量净额 32,537.66 160,403.49
2021 年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2022 年前
三季度财务数据未经审计。
（三）关联关系和被担保方股权结构图
1、关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有 1,012,999,876 股股权，占公司总股本
的 35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条 “具有以下情形
之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）
项规定的关联关系情形，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
2、股权结构图
朝阳市国有资产监督管理委员会 辽宁省财政厅
↓90% ↓10%
凌源钢铁集团有限责任公司
三、担保协议的主要内容
1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司
2、债权人：中国农业银行股份有限公司朝阳分行
3、保证人：凌源钢铁股份有限公司
4、《保证合同》的主要内容：
第一条 被担保的主债权种类、本金数额
编号为21100120220017404的《保证合同》：被担保的主债权种类为短期流
动资金贷款，本金数额为人民币壹亿元整。
编号为21100120220017409的《保证合同》：被担保的主债权种类为短期流
动资金贷款，本金数额为人民币捌仟万元整。
编号为21100120220017410的《保证合同》：被担保的主债权种类为短期流
动资金贷款，本金数额为人民币柒仟万元整。
第二条 保证范围
保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由
债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼
(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
第三条 保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共
同对债权人承担连带责任。
第四条 保证期间
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起
三年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继
续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三
年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债
权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起
三年。
第五条 保证人承诺
4、保证人未按本合同约定履行保证责任的，债权人有权从保证人在中国农
业银行各机构开立的账户中直接划收相关款项。
第七条 违约责任
1、本合同生效后，债权人不履行约定义务，造成保证人损失的，应承担相
应的赔偿责任。
2、保证人有下列行为之一的，应按本合同所担保主债权本金数额的10%向债
权人支付违约金；造成债权人损失的，应同时给予全额赔偿：
（1）未取得本合同担保所需的必要合法的内部或外部的批准或授权；
（2）未按本合同约定提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其
他相关资料、信息；
（3）发生违反本合同第五条约定的情形；
（4）其他违反本合同约定或者影响债权人实现债权的行为。
第十六条 合同的生效
本合同自各方签字或者盖章之日起生效。
四、反担保合同的主要内容
凌钢集团就公司与农业银行朝阳分行签订的三项《保证合同》分别签署了《反
担保合同》（凌钢集团反担保﹝2022﹞第11号、第12号和第13号）
1、甲方（担保人）：凌源钢铁股份有限公司
2、乙方（反担保人）：凌源钢铁集团有限责任公司
3、反担保依据及反担保设定：
凌钢集团反担保﹝2022﹞第11号《反担保合同》：
乙方与中国农业银行股份有限公司朝阳分行就乙方融资事宜签订了《流动资
金借款合同》（合同编号: 21010120220001124）。甲方依据其与贷款银行签订
的《保证合同》（合同编号：21100120220017409）为乙方的该笔融资提供担保。
凌钢集团反担保﹝2022﹞第12号《反担保合同》：
乙方与中国农业银行股份有限公司朝阳分行就乙方融资事宜签订了《流动资
金借款合同》（合同编号: 21010120220001123）。甲方依据其与贷款银行签订
的《保证合同》（合同编号：21100120220017404）为乙方的该笔融资提供担保。
凌钢集团反担保﹝2022﹞第13号《反担保合同》：
乙方与中国农业银行股份有限公司朝阳分行就乙方融资事宜签订了《流动资
金借款合同》（合同编号: 21010120220001125）。甲方依据其与贷款银行签订
的《保证合同》（合同编号：21100120220017410）为乙方的该笔融资提供担保。
为减少甲方的担保风险，乙方同意为甲方提供反担保，以连带保证担保的方
式为甲方对其上述融资的担保提供反担保。
4、反担保数额：
凌钢集团反担保﹝2022﹞第11号的《反担保合同》: 8,000万元；
凌钢集团反担保﹝2022﹞第12号的《反担保合同》: 1亿元；
凌钢集团反担保﹝2022﹞第13号的《反担保合同》:7,000万元。
5、反担保方式：连带责任保证担保
6、反担保期间：自甲方实际履行担保责任之日起三年。
7、反担保范围：本合同项下的担保范围包括但不限于甲方在其与贷款银行
签署的前述担保合同中约定的全部担保范围，含甲方因履行前述融资担保责任代
偿或支付的主债权及相应利息（罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；
向乙方行使追索权及实现反担保权利而产生的其他一切费用。
五、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及凌钢
集团在融资时提供担保。因此，公司与凌钢集团通过相互提供担保的方式来解决
融资需求。公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）以其炼铁、炼钢、
型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，此后公司又陆续收
购了凌钢集团的原料厂、氧气厂、烧结厂等资产，但焦炭、风、水、电、气等仍
在凌钢集团。目前凌钢集团主要是为公司供应铁精矿、废钢、焦炭、风、水、电、
气、修理、运输等产品和服务，双方生产联系紧密。公司为凌钢集团提供担保主
要是为保障公司大宗原燃料等稳定供应服务的，有利于公司生产经营的稳定，不
存在控股股东侵占上市公司利益的情形。公司与凌钢集团通过相互提供担保的方
式解决融资需求是必要的、合理的。
六、董事会意见
2019年12月9日，公司第七届董事会第三十次会议以6票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相
互担保协议〉的议案》，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该
议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年12月10
日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》（公告编
号：临2019-088）。2019年12月25日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议
通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见公司于2019年12
月 10 日 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2019年第五次临时股东
大会决议公告》（公告编号：临2019-094）。
2020年8月25日，公司第七届董事会第三十九次会议以6票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补
充协议〉的议案》，将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币40亿元提高
至不超过人民币50亿元，3名关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该
议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年8月26日
在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订<相互担保协议之补充协议>暨关联交易
的公告》（公告编号：临2020-073）。2020年9月10日，公司召开2020年第二次
临时股东大会审议通过了该议案，关联股东回避了该议案的表决，具体内容详见
公司于2020年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东
大会决议公告》（公告编号：临2020-082）。
上述关联互保的期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。本次
担保在上述关联互保协议约定的互保额度范围内，无须另行召开董事会或股东大
会审议。
被担保人凌钢集团以连带责任保证担保方式为本次担保提供了反担保。
经董事会核查，截至本公告披露日，凌钢集团不存在不良类贷款，不存在未
能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被
追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情
况。董事会认为：凌钢集团系公司的控股股东，企业资信状况良好，生产经营稳
定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，整体风险可控，其提供的反担保措施
能够保障公司利益不受损害。
七、对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，
累计对外担保余额为人民币29.89亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属
于上市公司股东净资产的63.78%和32.31%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的
公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币29.89亿元，分别
占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和32.31%；为
全资子公司提供的担保总额为人民币2亿元，占公司2021年12月31日经审计归属
于上市公司股东净资产的2.16%，累计担保余额为0元；全资子公司为公司提供的
担保总额为人民币7亿元,占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净
资产的7.57%，累计担保余额为0元。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、公司与农业银行朝阳分行签订的《保证合同》及与之相对应的《反担保
合同》；
2、公司第七届董事会第三十次会议决议；
3、公司2019年第五次临时股东大会决议；
4、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
5、公司2020年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2022 年 11 月 19 日
