凌源钢铁股份有限公司独立董事
                         关于公司关联交易的独立意见


凌源钢铁股份有限公司全体股东：

    公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任

公司互相提供担保并签订<相互担保协议>的议案》，作为公司的独立董事，根据

《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》等有关规定，现对

以上关联交易发表独立意见如下：
   一、关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订《相互担保协议》

的议案的意见
    鉴于公司与控股股东凌钢集团 2019 年 12 月 9 日签署的《相互担保协议》及
2020 年 8 月 25 日签署的《相互担保协议之补充协议》三年期限届满，为继续满
足公司与凌钢集团的日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，公司与凌钢集
团拟根据银行及其他金融机构、融资机构等（以下简称“金融机构”）的融资要
求，继续通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。2022 年 12 月 2 日，
公司第八届董事会第十六次会议以 6 票赞成、 票反对、 票弃权审议通过了《关
于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，
2 名关联董事回避了该项关联担保议案的表决,全体独立董事对该项议案事前予
以认可，该项关联担保还需经国资管理部门批准和公司股东大会审议通过。《相
互担保协议》约定，公司与凌钢集团相互提供的互保额度为不超过人民币 50 亿
元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币 50 亿元，凌钢集团为公
司提供担保的额度为不超过人民币 50 亿元，在办理具体担保业务时，债务人根
据担保人要求，向担保人提供反担保。互相担保的主体包含双方及各自控制的公
司，互保期限为三年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。双方提供
互保及反担保的形式为《中华人民共和国民法典》中规定的担保方式，具体采取
何种担保方式在具体的担保协议中约定。
    我们核查了凌钢集团近三年审计报告及最近一期会计报表和相关资信材料；
拟签订的《相互担保协议》等资料。经核查，截止目前，未发现凌钢集团存在不

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良类贷款以及尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，
未发现其被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。凌钢集团目
前生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，同时公司与凌钢集团约
定了反担保措施，整体风险可控。
    因此，我们认为：该项关联担保系公司与凌钢集团以前年度关联互保的延续，
主要是为满足日常生产经营资金周转需求，支持企业发展的实际情况做出的，符
合相关法律法规及公司《章程》等制度的规定，符合公司及全体股东的利益，关
联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意
该项关联担保并提交公司股东大会审议。


                                             2022 年 12 月 2 日




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   （本页无正文，为凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立
意见签字页）




   凌源钢铁股份有限公司独立董事：


     孙   浩                   张先治                      石育斌




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