股票代码：600231                              转债代码：110070
股票简称：凌钢股份                            转债简称：凌钢转债
编    号：临 2023-025



                           凌源钢铁股份有限公司

               关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示

     公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

     本次拟不进行利润分配的原因：由于公司 2022 年度亏损，结合公司正在进行

的装备升级和超低排放改造项目投资额较大等实际情况，公司 2022 年度拟不进行利

润分配，也不进行资本公积金转增股本。

     公司 2022 年度利润分配方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，

尚需提交公司股东大会审议。

    一、利润分配方案内容

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中实现归

属于母公司所有者的净利润为-833,663,090.78 元，2022 年末合并报表中可供股东分

配的利润为 3,563,826,365.56 元；公司 2022 年度母公司实现净利润-703,257,901.72

元，母公司 2022 年末可供股东分配的利润为 3,433,601,137.03 元。

    公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分

配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    二、2022 年度不进行利润分配的情况说明

    鉴于公司 2022 年度亏损，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及

《公司章程》等相关规定，结合公司正在进行的装备升级和超低排放改造项目投资额

较大等实际情况，为保障公司持续、健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利

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益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    三、公司履行的决策程序

    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

    2023 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，以 9 票赞成，0 票

反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2022 年度利润分配方案》。该方案符合《公

司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

    （二）独立董事意见

    公司全体独立董事认为：根据公司 2022 年度亏损的实际情况，并结合公司正在

进行的装备升级和超低排放改造项目投资额较大等情况，公司董事会决定 2022 年度

不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》、中

国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》和股东回报规

划的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司

《2022 年度利润分配方案》并将其提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司 2022 年度出现亏损，董事会提出的公司 2022 年度不进行利润

分配的方案符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及《公司章程》和

股东回报规划的规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，程

序合法。同意公司《2022 年度利润分配方案》并将其提交公司股东大会审议。

    四、相关风险提示

    本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                    凌源钢铁股份有限公司董事会

                                           2023 年 4 月 29 日




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