浙江金鹰股份有限公司
（600232）
2012 年度股东大会资料
二○一三年五月
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浙江金鹰股份有限公司
2012 年度股东大会议程
会议时间：2013 年 5 月 30 日下午 2:00
会议地点：浙江省舟山市定海小沙镇 公司三楼会议室
主持人：傅国定董事长
议题：
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
5、审议公司 2012 年度报告正文及其摘要；
6、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；
7、审议《关于 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易事项预计的议
案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次会议出席情况；
2、推选监票人、计票人；
3、审议本次会议的议案并投票表决；
4、宣布现场表决结果；
5、就本次大会形成决议；
6、见证律师对本次股东大会出具法律意见书；
7、现场会议结束。
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议案一 ：
公司 2012 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2012 年度董事会报告》，请
予以审议。
具体内容见公司 2012 年年度报告之“董事会报告”部分，详情请见公司 2013 年 4 月
19 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的《金鹰股份 2012 年年度报告》之“第
四节、董事会报告”（第 9－16 页）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案二 ：
公司2012年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2012年度监事会报告》，请
予以审议。
一、监事会工作情况
2012 年度,公司监事会召开了六届十五次、六届十六次、六届十七次、六届十八次、
七届一次、七届二次、七届三次共计七次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权
力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运
作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法
权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对董事
会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、
公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会
认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决
议，决策程序科学、合法。公司根据有关法律、法规以及中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》 、上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》 结合公司实际情况，建立了
较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理状况
符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守。公司监事
会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公
司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2012 年度标准
无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。报告期内，公司
在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没
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有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情
况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案三：
公司 2012 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2012 年度财务决算报告》，
请予审议。
一、2012 年度公司财务报告的审计情况
公司 2012 年财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了天健审
〔2013〕2918 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2012 年度的经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标完成情况
项目 金额
利润总额 8,593,722.73
归属于上市公司股东的净利润 8,414,148.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,183,074.60
经营活动产生的现金流量净额 65,683,212.81
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 7,564,847.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,088,085.65
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
182,309.59
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
6
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,630,031.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,394,365.76
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 2,951,410.66
少数股东权益影响额（税后） 311,006.27
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 15,597,222.97
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增 2010 年
减(%)
营业收入 1,087,886,567.79 1,230,100,600.93 -11.56 992,735,855.38
利润总额 8,593,722.73 31,587,566.41 -72.79 12,118,299.56
归属于上市公司股
8,414,148.37 26,743,553.47 -68.54 10,154,451.67
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -7,183,074.60 24,116,586.20 -129.78 -21,539,180.47
损益的净利润
经营活动产生的现
65,683,212.81 111,193,469.28 -40.93 216,158,864.06
金流量净额
本期末比
2012 年末 2011 年末 上年同期 2010 年末
末增减(%)
总资产 1,923,313,087.94 1,998,436,952.01 -3.76 2,031,238,983.17
所有者权益（或股
1,196,914,723.52 1,224,913,655.63 -2.29 1,234,677,695.61
东权益）
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.07 -71.43 0.03
7
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.07 -71.43 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.02 0.07 -128.57 -0.06
收益（元／股）
减少 1.5 个百分
加权平均净资产收益率（%） 0.69 2.19 0.83
点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 2.56 个百
-0.59 1.97 -1.75
净资产收益率（%） 分点
每股经营活动产生的现金流量净
0.18 0.30 -40 0.59
额（元／股）
本期末比上年同
2012 年末 2011 年末 2010 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资
3.28 3.36 -2.38 3.39
产（元／股）
三、经营情况分析
2012 年，公司实现营业收入 108789 万元，同比下降 11.56%；营业成本 95581 万元，同
比下降 7.68%；实现利润总额 859 万元，同比下降 72.79%；实现归属于母公司所有者净利
润 841 万元，同比下降 68.54%。
项 目 本期数 上年同期数
主营业务收入 1,078,343,114.76 1,214,303,410.77
其他业务收入 9,543,453.03 15,797,190.16
营业成本 955,806,471.63 1,035,329,546.97
本期数 上年同期数
行业名称
收入 成本 收入 成本
纺织行业 567,995,883.08 520,445,143.82 618,722,488.05 526,318,671.35
机械行业 413,611,042.74 344,594,147.64 508,161,429.39 419,512,131.81
服装行业 96,028,883.11 84,440,574.49 86,826,893.33 80,154,285.37
其他 707,305.83 327,725.26 592,600 310,626.01
8
合 计 1,078,343,114.76 949,087,591.21 1,214,303,410.77 1,026,295,714.55
(3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品)
本期数 上年同期数
产品名称
收入 成本 收入 成本
麻纺产品 338,992,554.75 306,097,460.76 354,582,532.36 294,840,990.74
绢纺产品 166,537,326.00 151,206,024.61 194,315,569.67 166,306,640.29
纺机及配件 249,094,081.62 201,327,133.69 252,219,981.65 203,598,070.05
注塑机及配 164,516,961.12 143,267,013.95 255,941,447.75 215,914,061.77
件 96,028,883.11 84,440,574.49 86,826,893.33 80,154,285.37
羊绒产品 62,466,002.33 63,141,658.45 69,824,386.02 65,171,040.33
压铸机
其他 707,305.83 327,725.26 592,600 310,626.01
小 计 1,078,343,114.76 949,807,591.21 1,214,303,410.77 1,026,296,714.55
(4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区)
本期数 上年同期数
地区名称
收入 成本 收入 成本
内销 599,368,543.28 527,262,182.11 594,607,398.26 485,418,378.78
外销 478,974,571.48 422,545,409.10 619,696,012.51 540,877,335.77
小 计 1,078,343,114.7667 949,807,591.215 1,214,303,410.77 1,026,295,714.55
四、公司主要财务报表项目说明
资产负债表主要项目说明如下：
1、应收票据期末余额 8616.24 万元，比年初的 3552.79 万元增加 5063.45 万元，上升
142.52%，主要系 2012 年通过票据结算的货款回笼增加较多，导致期末应收票据增加较多；
2、预付款项期末余额 1374.02 万元，比年初的 2296.21 万元减少 922.19 万元，下降
40.16%，主要系本期子公司上海鑫鹰服饰有限公司预付服装款减少。
3、在建工程期末余额 234.48 万元，比年初的 645.31 万元减少 410.83 万元，下降
63.66%，主要系六安待安装设备已完工转固定资产。
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4、长期待摊费用期末余额 634.99 万元，比年初的 413.08 万元增加 221.91 万元，上
升 53.72%，主要系子公司上海鑫鹰服饰有限公司新增商场门店装修费。
5、应付票据期末余额 729.5 万元，比年初的 430 万元增加 299.5 万元，上升 69.65%，
主要系子公司塑机公司票据结算货款增加。
6、应交税费期末余额 1254.9 万元，比年初的 380.75 万元增加 874.15 万元，上升
229.59%，主要系期末红字税金改列到其他流动资产。
利润表项目说明如下：
1、财务费用本期数 2773.74 万元，比上年同期的 4257.02 万元减少 1483.28 万元，下
降 34.84%，主要系票据贴现利息支出减少所致。
2、资产减值损失本期数 1073.63 万元，比上年同期的 2497.22 万元减少 1423.59 万元，
下降 57.01%，主要系坏帐损失减少 1256 万元、固定资产减值损失减少 860 万元以及存货
跌价损失增加 693 万元共同影响所致。
3、投资收益本期数 20.18 万元，比上年同期的 53.02 万元减少 32.84 万元，下降 61.94%，
主要系上期有处置股权收益 34 万元。
4、营业外收入本期数 1694.71 万元，比上年同期的 346.14 万元增加 1348.57 万元，
上升 389.6%，主要系本期收到的政府补助增加 438 万元处置非流动资产增加 764 万元所致。
5、所得税费用本期数 657.92 万元，比上年同期的 361.04 万元增加 296.88 万元，上
升 82.23%，主要系递延所得税费用增加所致。
现金流量表主要项目说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额 6568 万元，比上年同期的 11119 万元减少 4551 万元，
下降 40.93%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少 8128 万元、购买商
品、接受劳务支付的现金比上年同期减少 5114 万元、支付给职工以及为职工支付的现金
比上年同期增加 1277 万元等原因所致；
2、投资活动产生的现金流量净额 656 万元，比上年同期的 505 万元增加 151 万元，上
升 29.9%，主要系处置固定资产、无形资产收回的现金净额比上年同期增加 680 万元和购
建固定资产、无形资产支付的现金比上年同期减少 151 万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-6108 万元，上年同期为-12051 万元，主要系取得借
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款收到的现金比上年同期减少 3219 万元、偿还债务支付的现金比上年同期减少 1751 万元、
分配股利、偿付利息支付的现金比上年同期增加 300 万元所致。
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议案四：
公司 2012 年度利润分配的方案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2012 年度利润分配的方案》，
请予以审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司股
东的净利 润为 8,414,148.37 元，按母 公司实现 净利润提 取 10% 法 定盈余公 积金计
838,214.97 元后，2012 年末归属于上市公司股东累计可供分配的利润 323,401,101.19 元。
根据公司目前的实际情况，公司拟以 2012 年 12 月 31 日末总股本 364,718,544 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案五：
公司2012年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2012年年度报告及其摘要》，
请予以审议。
公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2012
年年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司 2012 年年度报告》及其摘要。 经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为公司 2012 年度报告中的财务会计报告出具了
天健审（2013）2918 号标准无保留意见的《审计报告》。公司 2012 年年度报告及其摘要中
的会计数据及业务数据，均摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字（2013）
2918 号《审计报告》。 年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的 2012 年 12 月 31 日股东名册编制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案六：
关于公司续聘 2013 年财务审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于公司续聘 2013 年财务审计
机构的议案》， 请予以审议。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)是公司聘请的 2012 年度财务报告的审计机构。公
司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公
司提供的会计服务是及时和规范的。现拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司二
0 一三年度财务报告的审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案七：
公司 2012 年日常关联交易执行情况
及 2013 年日常关联交易事项预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2012 年日常关联交易执行
情况及 2013 年日常关联交易事项预计的议案》，请予以审议。
一、2012年日常关联交易执行情况
2012年，公司日常经营中的关联交易符合公司2011年度股东大会审议通过的《公司
2012年度日常关联交易预计》中确定的2012年日常关联交易的原则。
二、预计2013年度日常关联交易的基本情况
关联交易 关联交易金额
关联交易方 关联关系 关联交易内容
定价原则 （万元）
浙江省定海
舟山市定海复翁纺织 纺 织 机 械 总
购买材料、配件 参照市场价 600
器材厂 厂的控股子
公司
浙江金鹰染整有限公 母 公 司 的 控
购买材料、加工费 参照市场价 600
司 股子公司
绵阳华鹰绢纺有限公 母 公 司 的 控 纺织品加工
参照市场价 200
司 股子公司
浙江金鹰食品机械有 浙 江 省 定 海 购买材料、加工费 参照市场价
限公司 纺织机械总
300
厂的控股子
公司
浙江金鹰建筑安装工 母 公 司 的 控
接受建筑劳务 参照市场价 500
程有限公司 股子公司
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浙江金鹰集团有限公
母公司 销售商品 参照市场价 300
司
纺织品销售、加工
绵阳华鹰绢纺有限公 母 公 司 的 控 参照市场价
300
司 股子公司
浙江金鹰大酒店有限 母 公 司 的 全 纺织品销售、服装 参照市场价
公司 资子公司 销售、水、电、蒸 200
汽
浙江金鹰染整有限公 母 公 司 的 控
销售商品 参照市场价 500
司 股子公司
浙江金鹰食品机械有 浙 江 省 定 海 销售商品 参照市场价
限公司 纺织机械总
300
厂的控股子
公司
合计 3800
本次预计的2013年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、舟山市定海复翁纺织器材厂
舟山市定海复翁纺织器材厂系本公司的实际控制人 浙江定海纺织机械总厂控股公
司。该公司注册资本为45.6 万元，浙江定海纺织机械总厂占54.82%的股份。
法定代表人：傅守善
经营范围：纺织钢针、尼龙针芯、纺织配件、塑料制品。
2、浙江金鹰染整有限公司
浙江金鹰染整有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控股公司。该公司
系中外合资企业，注册资本226万美元，金鹰集团占73.8%的股份。
法定代表人：王丰平
主要经营范围为：高档织物面料的染整、后整理加工。
3、浙江金鹰集团有限公司
浙江金鹰集团有限公司为本公司的公司控股股东,成立于1998年6月27日, 注册地为
16
浙江省舟山市定海区,公司注册资本人民币15800 万元,由浙江省定海纺织机械厂和定海
绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司。其中,浙江省定海纺织机械厂出资15484万元,
占注册资本的98%,定海绢纺炼绸厂出资316万元,占注册资本的2%。
法定代表人：傅和平
经营范围：机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电
产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。
4、浙江金鹰食品机械有限公司
浙江金鹰食品机械有限公司系本公司的实际控制人 浙江定海纺织机械总厂的控股子
公司。该公司注册资本660万元，浙江定海纺织机械总厂占54%的股份。
法定代表人：徐泽军
主要经营范围为：机械设备、机械配件、模具制造销售、货物及技术进出口贸易（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）。
5、舟山金鹰大酒店有限公司
舟山金鹰大酒店有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的全资子公司。
该公司注册资本 500 万元。
法定代表人：徐泽军
主要经营范围为： 许可经营项目：住宿、游泳池、浴室（桑拿）、卡拉 OK 厅服务
（卫生许可证有效期至 2015 年 5 月 23 日止），餐饮服务（餐饮服务许可证有效期至 2012
年 12 月 17 日止），卷烟、雪茄烟零售（烟草许可证有效期至 2014 年 12 月 3 日止）
一般经营项目：棋牌服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营项目）。
6、绵阳华鹰绢纺有限公司
绵阳华鹰绢纺有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的控股子公司。该
公司注册资本 1500 万元，金鹰集团占 88%的股份。
法定代表人：傅和平
主要经营范围为：绢纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造、加工。
7、浙江金鹰建筑安装工程有限公司
浙江金鹰建筑安装工程有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控股公
司。该公司注册资本 1000 万元，浙江金鹰集团有限公司占 83.3%的股份。
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法定代表人：傅万寿
经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级；水电安装、建筑装潢、基础打桩；钢结
构制作与安装。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方涉及的交易：按照公开、公平、公正原则，其定价均严格按同期市
场价格确定。
五、关联交易对上市公司的影响
公司向关联方接受劳务及购买、销售商品，是基于其在地域及配套上的优势，为保证
公司的正常生产经营需要而进行的，通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，
追求经济利益最大化。上述关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联
股东的利益。对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联
方形成依赖。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
就上述《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计事项》的议
案，公司独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项并认为：此关联交易是因公司
正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害本公
司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况产生不利影响，也不会影响上
市公司的独立性。（关联股东回避表决）
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案八：
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于修改【公司章程】的议案
》，请予审议。
因公司经营范围的扩大，现拟将公司章程第十三条：经依法登记，公司经营范围是：
机械制造、纺织品、丝绸、服装生产、加工，黑色及有色金属、机电及机配件、五金化工、
轻纺及桑蚕绢纺原料、燃料、木材的购销，饮食服务，经营本企业或本企业成员企业自产
产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机
械设备、仪器设备、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务。
修改为：第十三条——经依法登记，公司经营范围是：机械制造、纺织品、丝绸、服
装生产、加工，黑色及有色金属、机电及机配件、五金化工、轻纺及桑蚕绢纺原料、燃料、
木材的购销，亚麻种植与购销，饮食服务，经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪
器设备、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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