金鹰股份 2012 年度股东大会法律意见书                  国浩律师（杭州）事务所



                            国浩律师（杭州）事务所

                                       关于

                              浙江金鹰股份有限公司

                       2012 年度股东大会的法律意见书



致：浙江金鹰股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金鹰股份有限公司
（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司于 2013 年 5
月 30 日下午 14:00 在公司三楼会议室召开的公司 2012 年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、及
《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了
贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

     贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就贵公司本
次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格
的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本
次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。

     本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何
目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
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公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律
意见承担法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、贵公司已于 2013 年 4 月 24 日在公司会议室召开公司第七届董事会第七

次会议，审议通过了关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案。

     2、贵公司董事会于 2013 年 4 月 26 日分别在《上海证券报》、《证券时报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了关于召开公司 2012 年度股

东大会的通知（《浙江金鹰股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》，

以下简称“会议通知”）。

     3、根据会议通知，本次股东大会定于 2013 年 5 月 30 日召开，故贵公司董

事会已于本次股东大会召开前 20 日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于

《公司章程》指定的信息披露媒体。

     4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开的基本情况、会议审议

议题、出席会议对象、出席会议登记办法及其他事项。

     5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2013 年 5 月 24 日，股权

登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

     6、本次股东大会的现场会议于 2013 年 5 月 30 日下午 14:00 在公司三楼会

议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及

其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

     本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。


     二、参加本次股东大会的人员资格

     1、根据会议通知，截止 2013 年 5 月 24 日下午交易结束，在中国证券登记
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结算有限公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东均或其授权代理人有权出

席本次股东大会。

     本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行

了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股

东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 2 名，所代表股份为 152,952,793

股，占贵公司股份总额的 41.94％。

     本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的

资格合法、有效。

     2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监
事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席

本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

     本所律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

     三、本次股东大会召集人的资格

     根据贵公司七届七次董事会决议公告，并经本所律师核查，本次股东大会

的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》

等的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人审

议了列入本次股东大会议事日程的以下议案：

    （1）《公司 2012 年度董事会工作报告》；

    （2）《公司 2012 年度监事会工作报告》；

    （3）《公司 2012 年度财务决算报告》；

    （4）《公司 2012 年度利润分配预案》；
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    （5）《公司 2012 年年度报告及其摘要》；

    （6）《关于续聘财务审计机构的议案》；

    （7）《关于 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易事项预计

的议案》；

    （8）《关于修改<公司章程>的议案》。

     2、贵公司本次股东大会推举 2 名股东代表、1 名监事代表与本所律师共同

对本次股东大会的表决进行计票、监票。

       3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议第（8）

项议案为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持

有效表决权的三分之二以上同意；本次股东大会审议的其他 7 项议案均为普通

决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

二分之一以上同意。

       4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

     本次股东大会审议通过了前述 8 项议案，其中审议通过的第（7）项《关于

2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易事项预计的议案》，关联

股东浙江金鹰集团有限公司回避表决，其持有的表决权不计入有效表决权总

数。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

     五、结论意见

       综上所述，本所律师认为：


       贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召

集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有

效。

（以下无正文）
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