浙江金鹰股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》

及《公司章程》等有关规定,作为浙江金鹰股份有限公司(以下简称“公司”)的

独立董事,我们对公司第七届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下:

   一、 关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明

及独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》(证监发[2005]120号)等相关规定,我们对2013年度公司控股股东及其他关联

方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查,我们认为:

   1、报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况,也不存在

以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

   2、报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或

个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

    二、关于公司董事会提名董事事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证

券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规定，我们作为浙江金鹰股份有限

公司的独立董事，对公司七届十一次董事会审议的《选举新任公司董事的议案》

进行了认真审议，认为董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法

律法规规定，合法有效；未发现公司董事候选人有《公司法》第 147 条规定不得

担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的要求。

    同意将上述董事候选人提交股东大会审议。

    三、关于日常关联交易事项的独立意见
    根据我们对公司 2013 年度日常性关联交易的审查，2013 年度公司与金鹰

集团及其关联方发生日常性关联交易 3700 万元；在此基础上，公司预计 2014

年度与金鹰集团及其关联方发生关联交易 4300 万元。

    我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市

公司利益的行为。不会对公司本期及未来财务状况产生不利影响，也不会影响上

市公司的独立性。

    四、关于资产计提减值准备事项的独立意见

    根据企业会计准则和公司《资产减值与准备管理制度》，2013 年度计提资产

减值情况如下：

    1、计提坏帐准备 813,923.74 元；

    2、计提存货跌价准备 12,552,399.8 元；

    以上二项合计计提资产减值准备 13,366,323.54 元。

    我们认为公司董事会审议的《公司关于 2013 年计提资产减值准备的议案》，

其计提资产减值准备理由合理，程序规范，符合公司《资产减值与准备管理制度》

及现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。

    五、关于利润分配预案事项的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于上

市公司股东的净利润为 8,414,148.37 元，按母公司实现净利润提取 10%法定盈

余公积金计 838,214.97 元后，2013 年末归属于上市公司股东累计可供分配的利

润 323,401,101.19 元。根据公司目前的实际情况，公司拟以 2013 年 12 月 31

日末总股本 364,718,544 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含

税）。

    我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意

公司董事会的利润分配预案，并提交下一次股东大会审议。

   六、关于聘任会计师事务所事项的独立意见