证券代码：600232              证券简称：金鹰股份        编号：临 2015—027




                           浙江金鹰股份有限公司
             审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

    ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案



    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定。

    2、公司已于 2015 年 4 月 9 日向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材

料。

    3、本次董事会会议以通讯表决方式召开。

    4、公司应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

    二、董事会会议审议情况

    1、董事会会议审议并通过了《关于本次重大资产重组继续停牌议案》, 公

司股票自 2015 年 4 月 17 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、本次筹划重大资产重组的基本情况

    1、公司股票自2015年1月14日起停牌，于2015年1月21日开始进入重大资产

重组程序。2015年2月17日、2015年3月18日发布了《浙江金鹰股份有限公司重大

资产重组继续停牌公告》，停牌期间，公司每五个交易日发布了一次有关事项的

进展情况。
    2、筹划重大资产重组背景、原因

    公司主营业务系纺织和机械装备制造，近年来随着我国纺织业增速明显放缓，

公司盈利能力逐步走低。为了加快推进公司产业转型，不断提高公司的投资水平

和经济效益，为公司和股东争取更多的投资回报，基于公司长期的产业战略布局

安排和培育新的核心竞争优势，筹划了本次重组事项。

    3、重组框架方案介绍

    ①交易方式

    拟向第三方发行股份购买境外新能源电动汽车关键零部件企业（含电池pack、

电机、电控）约70%股权。

    ②交易对方

    本次交易对方为境外公司，与本公司及控股股东无关联关系。

    ③交易标的

    境外新能源电动汽车关键零部件企业。

    四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    停牌期间，因首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司进行多次方案

论证，并向相关监管部门沟通及多方咨询。公司与交易对方就合同的核心条款进

行连续磋商并于 2015 年 4 月 2 日签订了框架协议。期间公司已根据重大资产重

组的进展情况，每五个交易日发布了一次进展公告，及时履行了信息披露义务。

    五、继续停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,且金额较大,程序较为复杂。诸多

法律问题、技术问题及投资架构与条件谈判，加上此前春节传统节日长假因素，

且中介机构和公司相关人员去海外尽职调查，签证等出国手续复杂，双方沟通存

在语言互译等客观原因，需要投入较多时间。为完善重组方案，相关各方仍需进

一步细化和沟通协调，故无法按期复牌。

    六、下一步推进重组各项工作的时间安排。
    下一步公司继续加快对标的公司的尽调、审计、评估工作，并进一步就合作

细节进行谈判，预计二个月内公司能完成并复牌。

    停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，

每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公

告并复牌。




      特此公告。




                                                浙江金鹰有限公司董事会

                                                      2015 年 4 月 16 日