证券代码：600232 证券简称：金鹰股份
浙江金鹰股份有限公司
2015 年非公开发行股票预案
二〇一五年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议决议通过。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实
施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为浙江金鹰集团有限公司、深圳市橡树
林资本管理有限公司、喀什得心股权投资有限公司，金鹰股份第 1 期员工持股计
划共计 4 名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行
的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票募集资金为 159,990.75 万元，扣除发行费用后将用
于以下投资项目：
投资总额 拟利用募集资金数额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新能源汽车动力电池项目 100,181 100,181
2 新能源汽车动力总成项目 45,700 45,700
3 补充流动资金项目 14,109.75 14,109.75
总计 159,990.75 159,990.75
4、本次非公开发行股票价格为 6.33 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司自定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应
调整。
5、本次非公开发行 A 股股票数量为 25,275 万股。其中，浙江金鹰集团有限
公司认购 10,820 万股，认购金额 68,490.6 万元；深圳市橡树林资本管理有限公
司认购 8,265 万股，认购金额 52,317.45 万元；喀什得心股权投资有限公司认购
3,820 万股，认购金额 24,180.6 万元；金鹰股份第 1 期员工持股计划认购 2,370
万股，认购金额 15,002.1 万元。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送
2
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
6、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执
行情况”。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
8、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 9
四、募集资金投向 ................................................................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11
七、本次发行前滚存未分配利润处置 ................................................................................. 11
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 11
第二节 发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 12
一、浙江金鹰集团有限公司 ................................................................................................. 12
二、深圳市橡树林资本管理有限公司 ................................................................................. 13
三、喀什得心股权投资有限公司 ......................................................................................... 15
四、金鹰股份第 1 期员工持股计划 ..................................................................................... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容 ......................................................................... 18
一、协议主体、签订时间 ..................................................................................................... 18
二、认购股份数量、认购方式、限售期及支付方式 ......................................................... 18
三、声明、保证及承诺 ......................................................................................................... 19
四、合同的生效条件 ............................................................................................................. 19
五、合同的终止..................................................................................................................... 20
六、保密................................................................................................................................. 20
七、违约责任......................................................................................................................... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 22
一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 22
二、投资项目基本情况和项目发展前景 ............................................................................. 22
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 28
4
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
................................................................................................................................................ 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 29
六、本次股票发行有关的风险说明 ..................................................................................... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 32
一、利润分配政策 ................................................................................................................. 32
二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 34
三、公司最近三年留存利润的使用情况 ............................................................................. 34
四、滚存未分配利润的安排 ................................................................................................. 34
五、公司最近三年（2012 年-2014 年）股东回报规划的具体内容 .................................. 34
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/金鹰股份 指 浙江金鹰股份有限公司
金鹰集团 指 浙江金鹰集团有限公司
橡树林 指 深圳市橡树林资本管理有限公司
喀什得心 指 喀什得心股权投资有限公司
员工持股计划 指 金鹰股份第 1 期员工持股计划
董事会 指 浙江金鹰股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江金鹰股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
本预案 指 浙江金鹰股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
浙江金鹰股份有限公司向特定对象非公开发行 25,275
本次发行/本次非公开发行 指
万股股票的行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司章程》 指 《浙江金鹰股份有限公司公司章程》
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙江金鹰股份有限公司
英文名称：Zhejiang Golden Eagle Co.,Ltd
公司简称：金鹰股份
法定代表人：傅国定
注册资本：364,718,544元
上市地：上海证券交易所
证券代码：600232
注册地址： 浙江省舟山市定海区小沙镇
邮政编码：316051
公司电话：0580-8021228
公司传真：0580-8020228
公司网址：www.cn-goldeneagle.com
经营范围：机械制造、纺织品、丝绸、服装生产、加工，黑色及有色金属、
机电及机配件、五金化工、轻纺及桑蚕绢纺原料、燃料、木材的购销，饮食服务，
经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本
企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、零配件等商品及
相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
交通能源与环境保护是 21 世纪全球面临的重大挑战。汽车尾气排放对空气
的污染日益严重，已成为环境污染和全球温室气体排放的主要来源之一。近年
来，我国很多地区、城市频繁出现大范围的雾霾天气，已对人们的生活质量和
身体健康造成了巨大威胁，其中汽车尾气排放是主要污染源之一。因此，新能
源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势。新能源汽车，尤其电动汽车是解决
能源和环境问题的重要手段之一。基于我国化石能源的资源缺乏、环境保护压
力的逐步加大，使得新能源汽车的发展箭在弦上。
7
为扩大汽车消费，加快汽车产业结构调整，推动新能源汽车产业化，2009
年 1 月 23 日，财政部、科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广工作
试点工作的通知》，决定在重庆、北京、上海等 13 个城市开展节能与新能源汽
车示范推广试点工作，鼓励试点城市率先在公交、环卫、邮政等公共服务领域
推广使用节能与新能源汽车，中央财政重点对购置节能与新能源汽车给予补
助，同时地方财政及企业重点对相关配套设施建设及维护保养给予补助。
2013 年 9 月 13 日，财政部等四部委颁布了《关于继续开展新能源汽车推广
应用工作的通知》，其中指出 2013－2015 年，示范区域特大型城市或重点区域
新能源汽车累计推广量不低于 10,000 辆，其他城市或区域累计推广量不低于
5,000 辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更
新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于 30%；地方政府对
新能源汽车车辆购置、公交车运营、配套设施建设等方面已出台具体明确的政
策措施。中央财政将重点加大公共机构、公交等领域新能源汽车推广力度。
2014 年 1 月 27 日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委发布
《关于支持沈阳、长春等城市或区域开展新能源汽车推广应用工作的通知》，进
一步将沈阳、长春等 12 个城市或区域纳入新能源汽车推广应用城市。为加快新
能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理。
2014 年，国家主席习近平明确指出：发展新能源汽车是迈向汽车强国的必
由之路；2015 年，国务院总理李克强在《政府工作报告》中提到“推广新能源
汽车，治理机动车尾气，提高油品标准和质量”，这是历年政府工作报告中首次
出现新能源汽车，将新能源汽车的地位上升到前所未有的高度。基于我国庞大
的汽车基数，随着国家政策的支持和技术不断提高，未来 10 年，将是新能源电
动汽车产业格局形成的关键时期，新能源电动汽车将成为拉动经济发展新的增
长点，新能源汽车行业将高速发展，市场容量巨大。
（二）本次非公开发行的目的
公司目前主要从事麻、绢、丝、毛成套纺机装备和塑料、食品机械装备研发、
制造以及亚麻、绢丝纺织、染整、服装生产、销售。“金鹰牌”亚麻纱和桑蚕绢
丝为中国名牌产品。“金鹰”商标为中国驰名商标，麻、绢纺成套技术装备处于
国际同类产品领先地位。随着我国人力成本、原料成本的不断提高，2011 年以
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来纺机、塑机、纺织行业增速放缓已然成为一种新的趋势，公司面临结构调整的
局面。面对新能源汽车行业的大好发展机遇，公司展望利用资本市场优势，通过
此次非公开发行募集资金进入新能源汽车产业领域，实现公司产业的战略调整。
本次非公开发行股票，有利于公司充分发挥上市公司资本平台作用、上市公司治
理和管理经验优势，把握新能源汽车等新兴战略产业快速成长的机遇，推动公司
产业战略调整的实施，实现公司的盈利能力的提升与可持续发展水平的提升。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 6.33 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 25,275 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为浙江金鹰集团有限公司、深圳市橡树林资
本管理有限公司、喀什得心股权投资有限公司，金鹰股份第 1 期员工持股计划共
9
计 4 名特定对象。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
（九）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金为 159,990.75 万元，扣除发行费用后将用于以
下投资项目：
投资总额 拟利用募集资金数额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新能源汽车动力电池项目 100,181 100,181
2 新能源汽车动力总成项目 45,700 45,700
3 补充流动资金项目 14,109.75 14,109.75
总计 159,990.75 159,990.75
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，金鹰集团是公司控股股东，金鹰股份第 1 期员工持股计划
是公司董监高及员工组成的员工持股计划。本次非公开发行股票与上述两方的股
票认购构成关联交易。
10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，金鹰集团直接持有本公司 170,952,293 股，占公司总
股本的 46.87%，为公司的控股股东。本次非公开发行股票，金鹰集团将认购公
司 10,820 万股股票，本次非公开发行完成后，金鹰集团合计持有公司 279,152,293
股股票，占公司总股本的 45.2%，金鹰集团仍然为公司控股股东，不会导致控股
股东、实际控制人的变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
11
第二节 发行对象的基本情况
一、浙江金鹰集团有限公司
（一）基本情况
企业名称：浙江金鹰集团有限公司
经营场所：浙江省舟山市定海区小沙镇
成立日期：1998 年 04 月 28 日
经营期限：1998 年 06 月 27 日至长期
法定代表人：傅和平
注册资本：15,800 万元
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、
建筑装潢材料、纺织品、服装制造、加工、销售，金属材料、五金化工（不含危
险品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经
营本企业或本企业成员自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业生产科研
所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
（二）股权控制关系
（三）最近一年主要财务数据
浙江金鹰集团有限公司最近一年经舟山天瀛会计师事务所审计的合并财务
报表主要财务数据如下：
单位：元
12
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,604,109,576.14
其中：流动资产 1,760,500,197.23
非流动资产 843,609,378.91
负债总额 1,503,430,686.14
其中：流动负债 1,447,581,222.13
非流动负债 55,849,464.01
所有者权益 1,100,678,890.00
归属于母公司所有者的权益 437,671,184.82
项目 2014 年度
营业总收入 1,324,142,175.07
营业成本 1,110,423,026.41
净利润 -45,700,752.82
（四）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
浙江金鹰集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政
处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，浙江金鹰集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员所
从事的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内控股股东及实际控制人与公司之间的关联交易情况
已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。
二、深圳市橡树林资本管理有限公司
（一）基本情况
企业名称：深圳市橡树林资本管理有限公司
经营场所：深圳市宝安区新安街道办裕安路南侧二十五区普安工业区 B 栋
二至六层六楼 602 号
成立日期：2010 年 12 月 16 日
13
经营期限：2010 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 16 日
法定代表人：林恩克
注册资本：10,000 万元
经营范围：投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），受托资产管理(不
含金融资产），企业形象策划；房地产经纪；在合法取得的土地使用权范围内从
事房地产开发经营，经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划（以上均不含
限制项目）、股权投资。国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权控制关系
（三）最近一年主要财务数据
深圳市橡树林资本管理有限公司最近一年的财务报表主要财务数据如下（未
经审计）：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 231,515,733.37
其中：流动资产 51,342,420.29
非流动资产 180,173,313.08
负债总额 124,197,428.61
其中：流动负债 124,197,428.61
非流动负债 0
所有者权益 107,318,304.76
项目 2014 年度
营业总收入 19,439,900.00
营业总成本 12,384,054.26
14
净利润 7,055,845.74
（四）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
深圳市橡树林资本管理有限公司及其执行董事、监事、总经理最近 5 年未受
过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，深圳市橡树林资本管理有限公司及其执行董事、监事、总
经理所从事的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，深圳市橡树林资本管理有限公司及其执行董
事、监事、总经理与公司未发生过重大交易。
三、喀什得心股权投资有限公司
（一）基本情况
企业名称：喀什得心股权投资有限公司
经营场所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
成立日期：2014 年 6 月 17 日
经营期限：2014 年 6 月 17 日至 2034 年 6 月 16 日
法定代表人：杨晓娟
注册资本：3,000 万元
经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（二）股权控制关系
15
（三）最近一年主要财务数据
喀什得心股权投资有限公司成立于 2014 年 6 月 17 日，尚未实施对外投资以
及相关的资产管理业务，暂无营业收入。
（四）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
喀什得心股权投资有限公司及其执行董事、监事、经理最近 5 年未受过行政
处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，喀什得心股权投资有限公司及其执行董事、监事、经理所
从事的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月，喀什得心股权投资有限公司及其执行董事、
监事、经理与公司未发生过重大交易。
四、金鹰股份第 1 期员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象
1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取
薪酬并签订劳动合同。
2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）金鹰股份董事、监事或高级管理人员；
（2）金鹰股份及其全资、控股子公司的核心骨干人员。
3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限
于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职
或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持
股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的
子公司）。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
原则参加本次员工持股计划。
16
（二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，金鹰股份第 1 期员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。
（三）员工持股计划资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合
法方式。
（四）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自金鹰股份本次非公开发行的股票
登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的限售期为
36 个月，自金鹰股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
（五）员工持股计划的管理
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
（六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交
易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交
易情况
截至本预案公告日，本次员工持股计划尚未成立，公司与金鹰股份第 1 期员
工持股计划之间不存在重大关联交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容
本公司和发行对象于 2015 年 6 月 12 日签订了附条件生效的《浙江金鹰股份
有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购合同》（以下简称“协
议”），协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：浙江金鹰股份有限公司
乙方：金鹰集团、橡树林、喀什得心、员工持股计划
签订时间：2015 年 6 月 12 日
二、认购股份数量、认购方式、限售期及支付方式
1、认购方式：本次发行通过向包括乙方在内的不超过 10 名特定对象非公开
发行的方式进行，全部以现金方式认购。
甲方本次非公开发行股份数量为 25,275 万股，浙江金鹰集团有限公司认购
10,820 万股，认购金额 68,490.6 万元；深圳市橡树林资本管理有限公司认购 8,265
万股，认购金额 52,317.45 万元；喀什得心股权投资有限公司认购 3,820 万股，
认购金额 24,180.6 万元；金鹰股份第 1 期员工持股计划认购 2,370 万股，认购金
额 15,002.1 万元；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增
股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发
行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则
乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决
议公告日。本次发行价格为 6.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%；若甲方股票
在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
18
得转让。
4、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲
方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照
甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转
账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕
后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
三、声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，甲方
具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系
甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行 A 股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，乙方具备一切必要
的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意
思表示；
（2）截至本合同签署之日，乙方认购甲方本次非公开发行股票已获得必要
的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；
（4）乙方承诺将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（5）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，乙方将不会转让其
在本次认购过程中获得的甲方股票。
四、合同的生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下
述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
19
五、合同的终止
本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，在核准文件规定
的有效期内本合同仍未履行完毕的，本合同终止。
六、保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘
请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向
任何其他方透露。
七、违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规
定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督
管理委员会核准，不视为任何一方违约。
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违
约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止
本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
20
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金计划用于以下用途：
投资总额 拟利用募集资金数额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新能源汽车动力电池项目 100,181 100,181
2 新能源汽车动力总成项目 45,700 45,700
3 补充流动资金项目 14,109.75 14,109.75
总计 159,990.75 159,990.75
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
二、投资项目基本情况和项目发展前景
（一）新能源汽车动力电池项目
1、项目基本情况
公司拟投资建设新能源汽车动力电池项目，总投资额为 100,181 万元人民币。
项目选址在浙江省舟山市鸭蛋山工业园金鹰股份厂区内，位于舟山市定海区
盐昌街道，园区东至昌洲大道，南至兴舟大道，西至盐经一路，北至盐纬三路。
厂区总占地面积约 380 亩，本次建设利用厂区内预留发展用地，建设周期为 12
个月，项目建设规模为年产 3 亿安时锂电池、2 万套电池系统，全部用于满足金
鹰新能源汽车动力总成生产的需要。
本项目技术来源于日本，公司已经于 2015 年 5 月 26 日与其签订了《合作框
架协议》。日本株式会社共创、日本小沢能量研究所、日本小沢英耐时会社三家
企业，长期致力于电池技术、产品的研究、开发，拥有电动汽车动力电池（三元
锂电池）的核心技术。其实际控制人是小沢和典博士，也是日本 ENAX 公司的
创始人，是世界上第一款商用锂离子电池的发明人。多年来一直致力于研发大功
率锂电池，其开发的叠层型动力锂电池更具安全性和优秀的放热性能，非常适用
于在严酷环境下长距离行驶的电动汽车，受到了日本和全世界电动汽车厂商的广
22
泛关注。
本项目采用以叠片工艺为主的方形软包动力锂电池，为金鹰新能源汽车动力
总成项目提供动力锂电池。叠片工艺为主的方形软包动力电池，其内部结构是正
极、隔膜和负极层叠方式制成芯包，再装入铝塑包装膜中，烘烤去除水分后，在
干燥环境下注入电解液并最终封口，再通过化成工艺形成可以使用的锂离子动力
电池。
2、项目实施背景及必要性
（1）锂离子电池是未来电池行业的重要发展方向
作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池已成为电池行业重要的发展方向。
与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显
的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。截至目前，全球众多企业均已加大
了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循
环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升，锂离子电池正在逐步替代其
他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。锂电池行业是未来最值得投资的新兴
产业领域之一。
（2）新能源汽车核心零部件是动力锂离子电池
新能源汽车行业的快速增长将对动力锂离子电池行业带来巨大的拉动作用。
受益于政策和市场的驱动，新能源汽车行业自 2014 年开始进入了快速增长阶段，
根据国家工信部统计数据显示，我国 2014 年全年新能源汽车产量突破 8.39 万辆，
销量突破 7.6 万辆，产销量同比增长均超过 300%；2014 年 7 月国务院办公厅颁
布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35 号），再次明
确要全面贯彻落实国务院 2012 年颁布的《节能与新能源汽车产业规划》（国发
[2012]22 号），即保持 2015 年和 2020 年新能源汽车保有量分别达到 50 万辆和
500 万辆的目标不变。可以预测，未来我国新能源汽车会继续保持快速增长的态
势，而作为新能源汽车最核心的动力锂离子电池，也将迎来良好的市场发展机遇。
（3）增加上市公司业务，提高持续盈利能力
公司目前主要从事麻、绢、丝、毛成套纺机装备和塑料、食品机械装备研发、
制造以及亚麻、绢丝纺织、染整、服装生产、销售。纺织、机械制造行业是我国
的传统行业，是我国工业体系必不可少的组成部分，由于受国际、国内宏观经济
23
的变化，公司目前主业盈利能力不高，缺乏后续增长的动力。公司在巩固强化主
营业务地位的同时，迫切需要进入市场前景乐观的、国家鼓励发展的新兴行业，
为公司培育新的利润增长点。面对新能源、新能源汽车行业发展的大好机遇，公
司通过多方面的论证研究，并与多方技术机构及新能源行业专家进行商讨，展望
新能源汽车发展的长期趋势，希望通过上市公司优势，进入新能源汽车领域，实
现公司的产业战略调整，引入具有广阔市场前景的新兴战略产业，提高公司的盈
利水平和可持续发展能力，为广大股东带来回报。
3、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为金鹰新能源汽车动力电池有限公司，将由公司与日本技
术合作方通过出资的方式设立。项目总投资 100,181 万元，金鹰新能源汽车动力
电池有限公司注册资本暂定为 3 亿元。
4、项目经济效益情况
经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约 6.7 年，内部投资收益率
（税后）约 15.9%，经济效益良好。
5、项目涉及的审批情况
本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。
本项目建设用地在本公司鸭蛋山工业园厂区内，本次建设利用厂区内预留发
展用地，不涉及新增土地情况。
（二）新能源汽车动力总成项目
1、项目基本情况
公司拟投资建设新能源汽车动力总成项目，总投资额为 45,700 万元人民币。
项目选址在浙江省舟山市鸭蛋山工业园公司厂区内，位于舟山市定海区盐昌
街道，园区东至昌洲大道，南至兴舟大道，西至盐经一路，北至盐纬三路。厂区
总占地面积约 380 亩，本次项目建设拟利用工业园区西南部的现有厂房（机械
2#厂房）的西侧两跨进行改造，调整公用设施以满足新的工艺生产需求，增加工
艺设备及公用动力设备，生产新能源汽车动力总成。本项目不建设新的厂房设施，
本项目建设周期为 12 个月，项目建成后将实现年产 2 万套电动汽车动力总成的
能力。
阿尔特汽车技术股份有限公司为本项目提供动力总成产品工艺、技术等方面
24
的服务，公司已经于 2015 年 5 月 26 日与其签订了《合作框架协议》。阿尔特汽
车技术股份有限公司主要从事与汽车及发动机和重要动力总成设计开发以及生
产制造相关的业务，由专家人员组成的经营阵营和具有丰富经验的国内外汽车专
家技术团队，秉承“技术和信誉第一”的理念，坚持以科技创新为动力，以尊重人
才为根本，以服务客户为宗旨，充分利用多数技术人员曾在国内外汽车行业从业
的优势，在汽车设计开发、发动机及动力总成设计开发、样车/展车制造、整车
及零部件试验以及生产线改进等领域为国内外汽车厂家提供广泛的技术支援和
服务。
本项目将利用原有厂房改造成为动力总成车间，新建电机分装线、电机总装
线、电机测试试验台、电源匹配测试台、控制系统组装及测试线、动力总成装配
线、动力总成测试台。
2、项目实施背景及必要性
（1）新能源汽车行业面临良好的政策和发展机遇
近年来，以特斯拉为代表的汽车厂商掀起了新能源汽车热潮，特斯拉汽车在
驾驶里程和乘坐舒适性等方面的突破使市场认识到新能源汽车在技术上已经迈
入了新的阶段，未来市场空间极为广阔。同时，我国也把实施新能源汽车战略，
推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化作为汽车产业调
整和振兴的主要任务之一，并相继出台了《关于开展节能与新能源汽车示范推广
试点工作的通知》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一
步做好新能源汽车推广应用工作的通知》等多项政策，大力推动新能源汽车行业
的发展。新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇。
（2）拓展新能源汽车产业链，提升公司盈利水平
随着城市化和工业化进程的加快，汽车工业得到了快速的发展，以节能减排
为目标的节能、新能源汽车技术不断取得进步，并逐步形成以新能源、机电新技
术为支撑的涵盖汽车整车、配套部件制造等具有巨大市场潜力的新兴领域。公司
通过对国际、国内经济形势的分析，以及世界各国对于环境保护的越来越加重视，
对于新能源技术、机电新技术等方面谨慎论证研究，最终决定进入新能源汽车行
业。在前述新能源汽车动力电池项目的基础上，进一步投资建设新能源汽车动力
总成项目，拓展公司新能源汽车产业链，提升公司的盈利能力和盈利水平。
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（3）顺应行业发展形势，发挥公司多年机械制造的经验
随着我国人力成本、原料成本的不断提高，我国传统制造业正在告别规模持
续扩大、经济高速增长的行业“粗放式”发展状态，进入增速放缓，通过结构调
整、软实力提高，依靠创新和顺应市场需求来拉动增长的“新常态”。面对这样
的经济、行业发展环境，公司此次与阿尔特汽车技术股份有限公司合作，成立金
鹰新能源汽车动力总成有限公司，进入国家鼓励的新能源汽车关键零部件生产领
域，实现公司产业战略的调整，以此来充分挖掘、利用公司多年以来在纺织机械、
塑料机械制造方面的制造优势、管理优势、成本优势，在新能源汽车动力总成制
造方面获取长足的发展与盈利。
3、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为金鹰新能源汽车动力总成有限公司，将由公司与阿尔特
汽车技术股份有限公司通过出资的方式设立。项目总投资 45,700 万元，金鹰新
能源汽车动力总成有限公司注册资本暂定为 2 亿元。
4、项目经济效益情况
经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约 6.7 年，内部投资收益率
（税后）约 20.4%，经济效益良好。
5、项目涉及的审批情况
本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。
本项目建设用地在本公司鸭蛋山工业园厂区内，本次建设利用厂区内预留发
展用地，不涉及新增土地情况。
（三）补充流动资金
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，是公司原有业务
发展及募投项目后续运营的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及
项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、公司业务的发展对资金提出了需求
报告期内，受国际、国内宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司主营业
务的经营情况受到一定影响，存货及应收款项逐渐增加，自有货币资金减少，影
响了主营业务的发展。截至 2015 年 3 月 31 日，公司应收账款 1.72 亿元，存货
7.2 亿元，占公司净资产的比重为 14.35%与 60.05%。截至 2015 年 3 月 31 日，
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公司短期借款 2.12 亿元，进一步举债的能力不足，公司主营业务的发展需要补
充流动资金。
2、调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力
近几年来，公司主营业务受到国际、国内经济波动的影响较大，公司增加的
资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，银行借款成为近年来公司重要的融资
渠道。以短期银行借款为主的财务结构将会影响经营的安全性，适时、适当地调
整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契
机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性
和可持续发展能力。
3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益
银行贷款在保证公司业务发展的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的
经营利润有一定影响。较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务
费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进
公司经营效益的提高。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的新能源汽车发展的鼓励政策，公司经
过审慎论证、分析的基础上选择新能源汽车行业作为公司后续发展方向，募集投
资项目具有较好的发展前景和经济效益，将给公司带来新的利润增长点。
本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司将在纺织、机械主业的基
础上延伸至新能源汽车相关的行业，有助于全面提升公司竞争力和盈利能力，实
现公司快速扩张；有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全
体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提
高，公司资产负债率将下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入水
平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将
得到显著增强。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，随着公司募投项目的投入，公司的主营业务范围将会增加
新能源汽车动力电池以及动力总成的生产，公司进入国家鼓励的新能源汽车行
业，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构进
行调整。
（三）预计股东结构变动情况
本次发行完成后，公司将增加本次非公开发行限售股份，本次限售股份的限
售期限为 36 个月，但公司控股股东在本次发行后仍将保持控股股东地位，实际
控制人亦未发生变更，公司控制权不会发生变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行完成后，随着公司募投项目的实施，公司的业务将会增加新能源汽
车动力电池及动力总成的生产，进入新能源汽车行业。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产
负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善；本次发行有利于公司
提高偿债能力，降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次募集资金投资项目为公司带来新的盈利增长点，为公司今后发展提供新
的成长空间。随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入规模将稳步
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增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著
增强。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加，增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使
用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。而且，净资产的增加可增强
公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影
响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非
公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性。本次非公开发行不会与控股股东及其关联人形成同业竞争与新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方不存在违规占用资金、资产的
情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本
次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化资本
结构，为公司未来拓展业务奠定更好的基础，进一步提升公司的持续盈利能力。
六、本次股票发行有关的风险说明
（一）宏观经济周期性的风险
全球经济的发展状况将不同程度地影响各个企业的发展，国家产业政策也将
对企业的发展带来直接的影响，因此宏观经济的周期性和不确定性将给企业的经
营带来一定的风险。
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（二）新入市场风险
通过本次非公开发行，公司使用募集资金投资新能源汽车动力电池及动力总
成项目，公司主营业务由纺织、机械行业延伸至新能源汽车动力电池及动力总成
领域，将给公司带来进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发
等方面均存在一定不确定性，若募集资金投资项目实际投产后的经济效益、市场
接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影
响。
（三）行业竞争加剧的风险
随着新能源汽车产业发展速度的加快和国家对产业扶持力度的加大，行业相
关的生产企业将逐步增多，现有厂家也有可能通过扩产提升竞争力，从而增加该
行业的竞争程度。市场竞争的加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一
定压力，如果公司不能强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于
不利地位。
（四）专业人才方面的风险
动力电池制造及新能源汽车动力总成制造，均属于技术资本和智力资本密集
型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高
素质人才的竞争。本次非公开发行募集资金将用于以上项目的建设，募投项目的
实施需要专业化的技术和营销人员，如果公司无法及时吸引并留住优秀人才，将
可能出现人力资源难以满足业务发展需要的风险。
（五）经营管理方面的风险
本次发行完成后，公司资产规模和生产规模将进一步扩大。尽管公司已建立
规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的
实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层
的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司经营管理存在着能否适应公司资产
规模和生产规模扩大的风险。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境等条件所做出的。但由于项目建
设期时间较长，在项目建设过程中存在工程量预计不足，或设备材料价格上升导
30
致投资增加的风险，也可能存在由于计划不周或施工质量问题及其它外部条件等
因素，从而导致建设工期延长的风险。同时，由于宏观政策、行业竞争、技术进
步、市场需求等因素可能发生不利变化，募投项目的效益有可能与公司的预测产
生差异，从而存在项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。另外，项目建
成后，新增的固定资产将对公司形成一定的折旧压力，从而可能对公司经营业绩
产生一定的不利影响。
（七）净资产收益率短期下降的风险
在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短
期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能
否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非
公开发行产生较大影响。
（九）股票市场风险
国内证券市场目前仍处于发展和完善阶段，股市中可能发生的投机性活动会
造成股票价格的波动。此外，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资
者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公
司的经营业绩。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
31
第六节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）相关规定，为完善公司科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳
定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公
司进一步细化了《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加了利润分配决策
的透明度、参与度和可操作性。
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数时，公司在留足正常生产经营所
需资金后应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 12%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策
不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能
力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议
公司在中期或者年终进行现金分红。
32
（五）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东
代理人持有表决权的 1/2 以上通过。
（六）调整利润分配的条件和决策制度
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，
详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对
此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权
的三分之二以上通过。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用
于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
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了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度实现 最近三年平 最近三年以现金方式
最近三年以
的归属于 均实现的归 累计分配的利润占最
现金方式累
年度 现金分红 上市公司 属于上市公 近三年平均实现的归
计分配的利
股东的净 司股东的净 属于上市公司股东净
润（含税）
利润 利润 利润的比例
2014 年度 2,917.75 2,569.84
2013 年度 2,917.75 8,753.25 1,153.42 1,521.56 575.28%
2012 年度 2,917.75 841.41
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上
市公司股东的净利润的比例为 575.28%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
三、公司最近三年留存利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。
四、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
五、公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划的具体内容
为保障股东权益，公司对股东分红回报制进行了详细规划，制定了《未来三
年（2012-2014 年）股东回报规划》，并经公司于 2012 年第一次临时股东大会审
议通过，具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安
排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
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（二）公司分红回报规划制定原则
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经
营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。公司
未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当
年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
比例不少于当年实现的可供分配利润的 12%。
（三）公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报具体计划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金及满足正常生产经营所需资金
以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
12%。
3、在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本
公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交
公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳
和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。
（四）未来股票回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量
情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立
董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
浙江金鹰股份有限公司
二〇一五年六月十二日
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