证券代码：600232         证券简称：金鹰股份       公告编号：2015-049



                       浙江金鹰股份有限公司

     关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议
通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签
订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于认购对象本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》等公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）相关事宜。公司已经与浙江金鹰集团有限公司、深圳市橡树林
资本管理有限公司、喀什得心股权投资有限公司，金鹰股份第1期员工持股计划
共计4名特定对象签订了附条件生效的股份认购协议。
    其中，公司与浙江金鹰集团有限公司、金鹰股份第1期员工持股计划签订附
条件生效的股份认购协议构成了关联交易。现将有关情况公告如下：
    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易基本情况
    本次非公开发行A股股票数量为25,275万股。其中，浙江金鹰集团有限公司
认购10,820万股，认购金额68,490.6万元；金鹰股份第1期员工持股计划认购2,370
万股，认购金额15,002.1万元。
    （二）董事会表决情况
   2015年6月12日，公司召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了与本
次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事一致同
意该等议案。本次非公开发行尚须获得股东大会审议通过以及中国证监会的核
准。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上对相关议案的表决进行回避。
    二、关联方基本情况

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   （一）浙江金鹰集团有限公司
    企业名称：浙江金鹰集团有限公司
    经营场所：浙江省舟山市定海区小沙镇
    成立日期：1998 年 04 月 28 日
    经营期限：1998 年 06 月 27 日至长期
    法定代表人：傅和平
    注册资本：15,800 万元
   经营范围：一般经营项目：房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、建
筑装潢材料、纺织品、服装制造、加工、销售，金属材料、五金化工（不含危险
品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经营
本企业或本企业成员自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业生产科研所
需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。
   （二）金鹰股份第1期员工持股计划
   员工持股计划参加对象:
    1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取
薪酬并签订劳动合同。
    2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
    （1）金鹰股份董事、监事或高级管理人员；
    （2）金鹰股份及其全资、控股子公司的核心骨干人员。
    3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限
于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职
或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持
股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的
子公司）。
    符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
原则参加本次员工持股计划。
    三、关联交易情况及定价依据
   本次非公开发行股票价格为6.33元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准


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日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
    四、《认购协议》的主要内容
    1、认购方式：本次发行通过向包括乙方在内的不超过 10 名特定对象非公开
发行的方式进行，全部以现金方式认购。
    甲方本次非公开发行股份数量为 25,275 万股，浙江金鹰集团有限公司认购
10,820 万股，认购金额 68,490.6 万元；深圳市橡树林资本管理有限公司认购 8,265
万股，认购金额 52,317.45 万元；喀什得心股权投资有限公司认购 3,820 万股，
认购金额 24,180.6 万元；金鹰股份第 1 期员工持股计划认购 2,370 万股，认购金
额 15,002.1 万元；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增
股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
    若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发
行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则
乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
    2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决
议公告日。本次发行价格为 6.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%；若甲方股票
在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
本次发行价格将进行相应调整。
    3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
    4、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲
方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照
甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转
账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕
后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户
    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响


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   1、本次关联交易的目的
   公司通过非公开发行募集资金进入新能源汽车产业领域，实现公司产业的战
略调整。本次非公开发行股票，有利于公司充分发挥上市公司资本平台作用、上
市公司公司治理和管理经验优势，把握新能源汽车等新兴战略产业快速成长的机
遇，推动公司产业战略调整的实施，实现公司的盈利能力的提升与可持续发展水
平的提升。同时，员工设立员工持股计划参与本次非公开发行股票，有利于员工
利益与公司利益形成合力，产生共赢，获得长远发展。
   2、本次关联交易对公司的影响
   本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有
所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得
了独立董事的认可。公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：
    公司董事会审议通过了与本次非公开发行的相关事宜，其中本次非公开发行
的认购对象浙江金鹰集团有限公司、金鹰股份第1期员工持股计划与公司构成了
关联交易。在审议相关议案时，涉及关联董事的均按规定回避了表决，该等议案
由公司非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及
会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    七、备查文件目录
    （1）公司第八届董事会第二次会议决议；
    （2）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见、独立意见；
    （3）《附条件生效的股份认购协议》
    特此公告。


                                      浙江金鹰股份有限公司董事会
                                                2015年6月12日




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