国浩律师（杭州）事务所                   金鹰股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                         关于浙江金鹰股份有限公司
                         2015 年第一次临时股东大会
                                法律意见书

致：浙江金鹰股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司于 2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以下简称“《网络投票细则》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出
席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有
效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。

    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：


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     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     （一）本次股东大会的召集

    2015 年 12 月 4 日，贵公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

    贵公司董事会于 2015 年 12 月 8 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江
金鹰股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明
了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

    贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。贵公司本次股
东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 23 日上午 9:30 在舟山市定海
区小沙街道金鹰股份会议室召开，贵公司董事长傅国定先生主持本次股东大会。

    2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

    3、本次股东大会网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为
2015 年 12 月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 12 月 23 日的 9:15-15:00。经本所律师
核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     二、参加本次股东大会的人员资格

     （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 28 名，
代表股份 171,666,827 股，占贵公司股份总数（364,718,544 股）的 47.06%。其
中：

    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份
170,977,793 股；

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东共 26 名，代表股份 689,034 股，以上通过网络投票系统进行投票的股东的资
格，已由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证并确认。

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    （二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董
事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大
会。

    本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

     三、本次股东大会召集人的资格

    根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司
董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会召集人的资格合法、有效。

     四、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：《关于公司对外投资与湖南瑞翔新材料股份有
限公司投资设立子公司的议案》。

     本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

     五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次
股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股
东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过证券交易
系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了合并现场会议投票和网络投票的表
决结果。

    贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对
本次股东大会表决进行计票、监票。

     （二）表决结果

     经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

    审议通过了《关于公司对外投资与湖南瑞翔新材料股份有限公司投资设立子
公司的议案》。

     以上议案，经出席会议的股东所持表决权股份总数的 99.99%同意获得通过。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

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会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集
人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次
股东大会通过的决议合法、有效。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金鹰股份有限公司第一
次临时股东大会法律意见书》签署页）


本法律意见书于 2015 年 12 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所



负责人：沈田丰                           经办律师：徐伟民



                                                        梁作金




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