浙江金鹰股份有限公司
                 2016 年度独立董事年度述职报告


    作为浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按

照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,忠实履行

职责，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合

法权益。现将2016年履行职责情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    1、祝宪民先生，男，1954 年 10 月出生，中国国籍，教授级高级工程师。

现任中国纺织机械器材工业协会总工程师，兼任中国纺织工业联合会科技部副主

任、中国纺织工程学会纺织机械专业委员会主任委员、全国纺织机械与附件标准

化技术委员会副主任委员、中国机械制造工艺协会副理事长、中国机械制造工艺

协会纺织机械分会理事长。自 2014 年 6 月起，担任公司独立董事。

    2、郑念鸿先生，男，1951 年 5 月出生，中国国籍，高级会计师、高级职业

经理。现任温州市会计学会副会长。自 2014 年 6 月起，担任公司独立董事。

    3、曹卫年先生，男，1956 年 10 月出生，二级高级法官，2011 年 10 月至

2013 年 5 月任舟山市中级人民法院正处级审委会委员。自 2015 年 5 月起，担任

公司独立董事。

    上述独立董事为公司第八届董事会独立董事，不存在任何影响独立性的情况。

    二、 独立董事年度履职概况

    2016 年度，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司董事会办公室报送

的会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对公司各次董事会审议的议案

均投了赞成票。2016 年度，我们均出席了 5 次会议，未对公司董事会议案及其

他事项发表异议，亦未提议召开临时股东大会和董事会。

    为充分发挥作用，我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司主要

门店的日常经营情况进行了现场考察，深入了解了公司经营管理情况及在建项目

进展情况，以邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持

密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事

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项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极配

合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使

职权的情形。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易

    我们对关联交易进行了认真审查。公司根据实际情况及现状对 2016 年度可

能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为，公司对 2016 年可能发生的关

联交易的预测认真、客观，遵循一般商业交易惯例和市场化原则，不存在损害公

司及非关联股东利益的情况；关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，

表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

     (二)对外担保及资金占用情况

    根据“证监发(2005)120 号”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等

规定，我们对公司对外担保情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，

严格控制对外担保风险，不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的

情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用违规的情况。

    (四)信息披露的执行情况

    我们对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露定期

报告 4 次，临时报告 41 次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公司

章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信

息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影

响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

    （五）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名及薪酬确定符合公司相关

制度和规定。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

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    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （七）聘任或者更换会计师事务所的情况

    2016 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了关于《关于续

聘公司 2016 年度审计机构和内部审计机构的议案》，我们认为天健会计师事务所

（特殊普通合伙）在 2015 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会

计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成

公司 2015 年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，

也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意继续聘请天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构和内部审计机构。

    （八）公司及控股股东承诺履行情况

    公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

    （九） 内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格遵守了现行的相关制度。同时公司还制订和修订了一系

列相应的制度及流程，进一步完善了公司内部控制体系。公司目前相关的内部控

制执行程序有效。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司第八届董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计

委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。独立董事郑念鸿任审计委

员会召集人、薪酬与考核委员会委员，独立董事祝宪民任薪酬与考核委员会召集

人、战略委员会和提名委员会委员，独立董事曹卫年任提名委员会召集人、审计

委员会委员，董事会专门委员会中除战略委员会外,召集人均由独立董事担任，

我们对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。

    四、总体评价和建议

    2016年，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大

会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，

能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董

事会决策的事项做出了客观、公正的判断，对高管人员薪酬、公司与控股股东及

其关联企业的资金往来等重大事项，以及其他可能对中小股东权益产生重大影响

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的事项进行了认真审议，并严格按照有关规定发表了独立意见，促进了董事会决

策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

    2017 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，

本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司治理结构的改善、现金分红政

策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全

体股东特别是中小股东的合法权益。

    以上报告。




    独立董事签名：




    曹卫年：                  郑念鸿：              祝宪民：




                                                 二零一七年四月十四日




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