浙江金鹰股份有限公司

                   2017年度独立董事年度述职报告


    作为公司的独立董事，我们在2017年的工作中，依据法律法规以及《公司章
程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有的
作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是
中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2017年我们履行独立董事职责的情
况汇报如下：
    一、基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景等情况
    祝宪民：男，1954 年 10 月 28 出生,教授级高级工程师,现任中国纺织机械
协会总工程师,兼任中国纺织工程学会纺织机械专业委员会主任委员、中国机械
制造工艺协会副理事长、中国机械制造工艺协会纺织机械分会理事长。曾于
1982-1997 在中国纺织机械工业总公司担任助工、工程师、高工;1997-2000 在中
国纺织机械(集团)有限公司担任技术部部长助理、进出口公司副总经理、技术部
副部长;2000-2002 在北京中纺自动化控制技术有限公司担任总经理 2000-2004
在宏大研究院有限公司担任副院长、总工程师(教授级高工)。自 2014 年 6 月起，
担任公司独立董事。
    郑念鸿：男，1951 年 5 月出生，高级会计师、高级职业经理。现任温州市
会计学会副会长。曾于 1983－1992 年任温州陶瓷建筑材料工业总公司财务处长；
1993—2004 年 2 月任浙江东方集团公司副总经理兼财务总监；2004 年 2 月－2013
年 4 月任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、兼任浙江东日股份有限公司董事
长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记；2007－2009 年任浙江钱江摩托
股份有限公司独立董事；2006－2013 年 4 月任温州银行股份有限公司董事。曾
荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。著
作论文曾发表在《经济管理》、《会计研究》、《中国财政》等全国期刊，获全国优
秀论文奖、浙江省会计论文一等奖等。自 2014 年 6 月起，担任公司独立董事。
    曹卫年：男，1956 年 10 月出生,二级高级法官,2001 年 9 月至 2011 年 10
月任舟山市中级人民法院副院长,2011 年 10 月至 2013 年 5 月任舟山市中级人民
法院正处级审委会委员。自 2015 年 5 月起，担任公司独立董事。
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    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职、不在公司前五名股东单位任职;
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 管
理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       因此不存在影响独立性的情况
    二、年度履职概述：
       （一）出席会议情况：2017年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立
董事职责。报告期内公司共召开7次董事会会议，具体情况如下：
                本年应参加
       姓名                  现场会议      通讯表决   委托出席   缺席
                董事会次数
   祝宪民           7           5             2          0         0
   郑念鸿           7           5             2          0         0
   曹卫年           7           5             2          0         0
    公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、重
大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审
议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2017年度，我们对公
司董事会的各项议案均未提出异议。
    （二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事
会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
    （三）召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
    （四）在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员
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会工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    (一)、2017 年 4 月 14 日公司第八届董事会第十一次会议上，我们发表独立
意见如下：
    1、关于公司 2016 年度利润分配预案事项的独立意见
    公司董事会提出以下利润分配方案：以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本
364,718,544 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），剩余
利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。我们认为：该预案
符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损
害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
     2、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司 2016 年度《内
部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，
查阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司
目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监
会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷，我们同意公司 2016 年度内部控制自
我评价报告。
    3、关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历
年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、
客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2016 年度审计工作；未发现该所及其
工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响
其独立审计的行为。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2017 年度
财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控
制专项审计报告等。
    4、关于 2016 年度日常关联交易的执行情况及 2017 年度日常关联交易预计
的议案
    公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正
常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不
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会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》
等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。
关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及
全体股东的利益。
    5、关于资产计提减值准备事项的独立意见
    根据企业会计准则和公司《资产减值与准备管理制度》，2016 年度计提资产
减值情况如下：
    （1）、计提坏帐准备 ：5,224,115.41 元；
    （2）、计提存货跌价准备 ：4,376,957.11 元；
    以上二项合计计提资产减值准备：9,601,072.52 元。
    我们认为公司董事会审议的《公司关于 2016 年计提资产减值准备的议案》，
其计提资产减值准备理由合理，程序规范，符合公司《资产减值与准备管理制度》
及现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。
    （二）、2017 年 6 月 30 日公司第八届董事会第十三次会议，我们发表独立
意见如下：
    我们作为浙江金鹰股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，基于独立立
场，我们对公司第八届董事会第十三次会议聘任公司董事会秘书发表独立意见如
下：
       公司董事秘书的提名程序合法，韩钧先生符合《公司法》和《公司章程》中
有关高级管理人员任职资格的规定，具备履行职责所必需的专业知识和工作能
力，能够胜任其职务，一致同意聘任韩钧先生为公司董事会秘书。
       （三）、2017 年 8 月 27 日公司第八届董事会第十四次会议，我们发表独立
意见如下：
    我们作为浙江金鹰股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，基于独立立
场，我们对公司第八届董事会第十四次会议关于会计政策变更发表独立意见如
下：
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更


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的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在伤害公司及中小
股东的权益，同意本次会计政策变更。
    （四）、2017 年 9 月 12 日公司第八届董事会第十五次会议，我们发表独立
意见如下：
    我们作为浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定
的要求，基于独立立场，我们对公司第八届董事会第十五次会议发表独立意见如
下：
    公司对外投资设立控股子公司涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关联交易
的表决程序合法、合规。
    我们一致同意公司设立控股子公司暨关联交易的议案。
    （五）、2017 年 10 月 27 日公司第八届董事会第十六次会议，我们发表独立
意见如下：
    我们作为浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定
的要求，基于独立立场，我们对公司第八届董事会第十六次会议发表独立意见如
下：
    公司出售资产涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表决程序合法、
合规。
    我们一致同意公司出售资产暨关联交易的议案。
    （六）、2017 年 12 月 4 日公司第八届董事会第十七次会议，我们发表独立
意见如下：
    我们作为浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发字【2005】120 号
文）、上海证券交易所《上市规则》等法律法规和《公司章程》等的相关规定和
要求，基于独立立场，我们对公司第八届董事会第十七次会议发表独立意见如下：
    本次公司对子公司担保事项根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，
履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提
供担保的有关规定，公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可
控制范围内，不存在损害公司和股东利益的行为。
    我们一致同意公司为子公司提供担保的议案。
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