浙江金鹰股份有限公司

                   2018年度独立董事年度述职报告


    作为公司的独立董事，我们在2018年的工作中，依据法律法规以及《公司章
程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有的
作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是
中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将2018年我们履行独立董事职责的情
况汇报如下：
    一、基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景等情况
    祝宪民：男，1954 年 10 月 28 出生,教授级高级工程师, 现任中国纺织机械
协会高级顾问，兼任中国纺织工程学会纺织机械专业委员会主任委员、中国机械
制造工艺协会副理事长、中国机械制造工艺协会纺织机械分会理事长，本公司独
立董事。1972-1978 就职于天津市磁性材料厂；1982-1997 在中国纺织机械工业
总公司担任助工、工程师、高工；1997-2000 在中国纺织机械(集团)有限公司担
任技术部部长助理、进出口公司副总经理、技术部副部长；2000-2002 在北京中
纺自动化控制技术有限公司担任总经理；2000-2004 在宏大研究院有限公司担任
副院长、总工程师(教授级高工)；2004-至今在中国纺织机械协会历任技术部主
任、副理事长、总工程师、高级顾问。
    郑念鸿：男，1951 年 5 月出生，高级会计师、高级职业经理。现任本公司
独立董事、浙江航民股份有限公司独立董事、温州市会计学会副会长。1983－1992
年任温州陶瓷建筑材料工业总公司财务处长；1993—2004 年 2 月任浙江东方集
团公司副总经理兼财务总监；2004 年 2 月－2013 年 4 月任浙江东方集团公司党
委书记兼总经理、兼任浙江东日股份有限公司董事长、浙江东方职业技术学院董
事长兼党委书记；2007－2009 年任浙江钱江摩托股份有限公司独立董事；2006
－2013 年 4 月任温州银行股份有限公司董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、
浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。著作论文曾发表在《经济管理》、
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《会计研究》、《中国财政》等全国期刊，获全国优秀论文奖、浙江省会计论文一
等奖等。自 2014 年 6 月起，担任公司独立董事。
    曹卫年：男，1956 年 10 月出生,二级高级法官， 1978 年起历任共青团岱山
县委副书记，岱山县岱中乡副书记，岱山县司法局局长，岱山县人民法院院长；
1997 年 12 月至 2001 年 9 月任舟山市中级人民法院政治部主任；2001 年 9 月至
2011 年 10 月任舟山市中级人民法院副院长,2011 年 10 月至 2013 年 5 月任舟山
市中级人民法院正处级审委会委员。自 2015 年 5 月起，担任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职、不在公司前五名股东单位任职；
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 管
理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     因此不存在影响独立性的情况
    二、年度履职概述：
    （一）出席会议情况：2018年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立
董事职责。报告期内公司共召开8次董事会会议，具体情况如下：

              本年应参加
    姓名                   现场会议      通讯表决    委托出席     缺席
              董事会次数

   祝宪民          8           3            5            0         0

   郑念鸿          8           3            5            0         0

   曹卫年          8           3            5            0         0

    公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、重
大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审
议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2018年度，我们对公
司董事会的各项议案均未提出异议。
    （二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事

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会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
    （三）召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
    （四）在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员
会工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    (一)、2018 年 4 月 18 日公司第八届董事会第十八次会议上，我们发表独立
意见如下：
    1、关于公司 2017 年度利润分配（预案）的独立意见：
    公司 2017 年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符
合公司的实际情况，有利于公司未来发展和维护股东的长远利益。我们同意公司
2017 年度利润分配方案（预案），同意提交股东大会审议。
    2、公司内部控制自我评价报告的独立意见：
    公司内部控制规范体系和相关规定符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引等规定，内部控制制度在公司经营活动中得以有效执行，在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。《公司 2017 年度内部控制
评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
    3、关于公司日常关联交易情况的独立意见如下：
    公司 2017 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利


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    益的情形；2018 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产
经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意提交股东大会审议。
    4、关于上市公司对外担保情况的专项说明及独立意见如下根据中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发字[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
字[2005]120 号文）等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，我们根据公
司提供的情况，通过对有关情况的了解和调查，我们就报告期内公司执行对外担
保情况出具专项说明及独立意见如下：
    （1）、公司提供对外担保时，均能按照监管部门有关规定和《公司章程》的
要求履行了必要的审批程序。
    （2）、公司能够如实提供全部对外担保事项，并按照《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定披露对外担保情况。同意提交 2017 年度股东大会审议。
    5、关于 2017 年度高管人员薪酬的独立意见如下：
    公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司高级管理
人员的薪酬制度，提出的 2017 年度高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营
管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促
进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 2017
年度高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制
度等的规定。
    6、关于聘请公司 2018 年度财务审计和内控审计机构的独立意见如下：
    公司董事会是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑天健会计师事务所
（特殊普通合伙）以前的工作情况等前提下做出的，理由充分。同意提交股东大
会审议。
    7、关于公司会计政策变更的独立意见：
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部的相关规定，更加公允、客观、真实地反映了公司财务状况和经营
成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次
会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计
政策变更。


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    8、关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的独立意见如下：
    公司本次制定的未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划，符合现行相
关法律法规等规定，兼顾公司可持续发展需要和股东合理投资回报，为公司建立
了科学、持续、稳定的分红政策和规划，不存在损害公司及全体股东利益、特别
是中小股东利益的情况。同意提交股东大会审议。
    （二）、2018 年 4 月 26 日公司第八届董事会第十九次会议，我们发表独立
意见如下：
    根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为浙江金鹰股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审核了公司第九届董事候选
人傅国定先生、陈伟义先生、潘明忠先生、陈士军先生、邵燕芬女士和陈照龙先
生，公司独立董事候选人祝宪民先生、郑念鸿先生和曹卫年先生的个人履历等相
关资料，基于独立判断立场，对公司董事会第九届董事、独立董事候选人事项发
表如下独立意见：
    1、未发现公司董事会提名的董事、独立董事候选人有《公司法》第 147 条
规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况。
    2、在认真审核各候选人的教育背景、工作经历、任职条件（独立董事）以
及社会兼职等情况后，我们认为公司第九届董事会候选人任职资格、提名程序均
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意提名傅国定先生、陈伟义
先生、潘明忠先生、陈士军先生、邵燕芬女士和陈照龙先生为公司第九届董事会
董事候选人，提名祝宪民先生、郑念鸿先生和曹卫年先生为公司第九届董事会独
立董事候选人，同意将上述董事和独立董事候选人提交股东大会审议。
    （三）、2018 年 5 月 18 日公司第九届董事会第一次会议，我们发表独立意
见如下：
    鉴于浙江金鹰股份有限公司第九届董事会第一次会议拟聘任公司总经理、董
事会秘书、副总经理等高级管理人员事项，我们基于独立判断立场，就以下事项
发表如下意见：
    1、经审阅公司会前提供的韩钧先生、傅祖平先生、徐波涛先生、刘海军先
生、凌洪章先生、施季清先生等个人履历、工作实绩等有关资料，以上人员均符


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合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人员任职
资格，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。拟聘任的以上高级管理人员任职资格均
合法。
       2、上述人员的审定、提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章
程》有关规定，高级管理人员聘任程序合法。
       3、综上所述，本人同意浙江金鹰股份有限公司对以上高级管理人员的聘任。
我们认为：公司上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有
关规定，没有损害股东的权益。
    （四）、2018年8月3日公司第九届董事会第二次会议，我们发表独立意见如
下：
   根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市规则》及《公司章程》的有关规
定，作为公司的独立董事，现就浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）九
届二次董事会审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立意
见：
    1、停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开
展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易
对方沟通协商本次交易具体事宜。公司充分关注事项进展并及时履行信息披露义
务。
    2、本次交易方案设计及部分中介机构工作尚未最终完成，有关各方仍需对
相关事项进一步沟通和协商，公司预计无法在本次重组停牌期满 2 个月内披露
重大资产重组方案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价
的异常波动，公司股票自 2018 年 8 月 6 日起继续停牌，预计停牌不超过一个
月。本次继续停牌不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
    3、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。
    （五）、2018年9月12日公司第九届董事会第四次会议，我们发表独立意见


                                    6/9
如下：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《浙江金鹰股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司
关于终止本次重大资产重组事项议案的相关文件后，基于独立判断的立场，本着
实事求是的原则，就公司终止本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
    1、在本次董事会会议召开之前，我们已获取并认真审阅了终止本次重大资
产重组事项相关文件和资料，听取了公司的相关说明，并与公司相关人员进行了
必要的沟通，本次董事会审议事项符合法律规定；
    2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组
的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注重组事项进展，审慎、勤勉
履行职责，并及时履行了信息披露义务；
    3、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司及相关各方积极推进本次
重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，与交易各方就本次重大
资产重组事项进行了积极磋商和沟通。但鉴于近期国内外市场环境、融资环境等
客观情况发生了较大变化，交易各方就本次重大资产重组可行的交易方案进行了
多次协商，但无法在规定的时间内就交易方案的重要条款达成一致意见。公司董
事会经审慎论证，为维护公司及全体股东利益，经与交易对方协商一致，决定终
止本次重大资产重组事项；
    4、公司终止本次重大资产重组并与相关交易对方签署的解除原收购框架协
议及其补充协议的协议是基于与交易对方达成一致意见作出的决定，符合《公司
法》、《证券法》、《合同法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，终止本次重
大资产重组事项不构成违约。
    综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
    （六）、2018年9月20日公司第九届董事会第五次会议，我们发表独立意见
如下：

    作为浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
                                   7/9
提交的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次回购股份事宜的议案》和《关于设立金鹰新能源
研究院的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
    1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易
方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该
事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格机
制公允合理，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市
地位。
    3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。
    因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    公司设立研究院符合相关规定，符合国家技术创新战略及企业转型升级的要
求，符合公司长期发展规划，可发挥公司、高校以及科研院所综合科技优势，整
合企业内部资源，促进公司产业结构升级。
    我们同意公司设立研究院的议案。
    （七）、2018年10月30日公司第九届董事会第六次会议，我们发表独立意见
如下：

    我们作为浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了
公司第九届董事会第六次会议，对本次会议审议的《关于收购控股子公司股权暨
关联交易的议案》发表意见如下：
    本次关联交易董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定。本次关联交易遵循了公平、真实、合理的原则，不存在损
害公司及其他中小股东利益的情况，

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