浙商证券股份有限公司
                   关于浙江金鹰股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江金鹰股份有限公司
（以下简称“金鹰股份”或“公司”）股份回购项目的独立财务顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、上海证券交易所《关于实施上市公司权益分派业务操作
闭环有关事项的通知》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，对金鹰股份2019年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简
称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、本次差异化分红的原因
    2020 年 5 月 20 日，浙江金鹰股份有限公司召开 2019 年度股东大会，审议
通过了《2019 年度利润分配预案》,同意以 2020 年 4 月 27 日总股份 364,718,544
股，扣除公司回购专用账户不参与利润分配的股份 7,709,342 股，即以 357,009,202
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），剩余未分配利润结
转至下一年度。
    公司于2018年10月16日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案。根据该议案，公
司拟回购总额不低于4,000万元（含4,000万元）且不超过6,000万元（含6,000万元），
回购价格不超过人民币7.5元/股。截至2019年10月16日，公司回购股份计划已届
满，公司已完成回购股份计划，期间公司累计回购股份7,709,342股，占公司总股
本比例的2.114%。
    根据相关规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配、公积金转增股本、

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增发新股和配股、质押等相关权利，上述公司回购的股份不参与利润分配，因此，
金鹰股份 2019 年度权益分配实施差异化分红。
       二、本次差异化分红方案
       因公司在 2018 与 2019 年度实施了股份回购，根据金鹰股份 2019 年年度股
东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，公司将以实施权益分
派的登记日可参与分配股份数量为基础（股份总数减去公司已完成回购份数），
每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金红利 71,401,840.40 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。
       三、 本次差异化分红除权除息方案及计算公式
    （一）公司总股本为 364,718,544 股，扣除公司回购专用账户上已回购股份
7,709,342 股，本次实际参与分配的股本数为 357,009,202 股。根据 2019 年年度
股东大会决议通过的分配方案，公司 2019 年度不送转股份，流通股份变动比例
为“0”。
     （二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关
规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
     除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
=(357,009,202×0) ÷364,718,544=0
       以本次申请日前一交易日(2020 年 6 月 2 日)收盘价 6.45 元/股为参考价
       公司实际分派计算的除权除息参考价格=[（6.45-0.20）+0×0]÷[1+0]=6.25元/
股。
       四、本次差异化权益分派的情形及对除权除息参考价格影响
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
       虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（357,009,202×0.20)÷364,718,544≈0.19577 元/股
     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股
份变动比例）÷总股本=（357,009,202×0）÷364,718,544=0%


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    公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（6.45-0.19577）÷（1+0）=6.25423
元/股
    除权除息参考价格影响=|公司实际分派计算的除权除息参考价格—公司虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷公司实际分派计算的除权除息参考价格
=|6.25-6.25423|÷6.25≈0.06768%
    由于 0.06768%＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下（含）。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考
价影响较小。
    五、独立财务顾问核查意见
    综上，本独立财务顾问认为，金鹰股份本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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