金鹰股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-11
浙江金鹰股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
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目 录
一、材料目录-----------------------------------------------------2
二、大会会议议程-------------------------------------------------3
三、大会会议须知-------------------------------------------------4
四、关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案-----------------5
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 7 月 20 日（星期一）14:00
网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省舟山市定海区小沙街道金鹰股份会议室
主持人：董事长 傅国定先生
会议议程：
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 傅国定 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有投票权的
2 韩钧 董事会秘书
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布大会会议须知 韩钧 董事会秘书
审议关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》
4 韩钧 董事会秘书
的议案
5 股东发言并答疑
6 股东对上述议案进行审议，并进行投票
7 统计现场票数，休会 15 分钟
8 宣布议案投票结果 傅国定 董事长
9 律师宣读法律意见书 法律顾问
10 宣读本次大会决议 傅国定 董事长
11 宣布本次股东大会结束 傅国定 董事长
注一：因本次股东大会涉及网络投票，故第 8 至 11 项将于当日 15:00 后进行。
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2020 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》
及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行
法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、
提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，
发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2020 年 7 月 15 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会的议案为非累积投票议案，并属特别决议议案，由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，
网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票
和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
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董事会
2020 年 7 月 20 日
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议案：
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
董事会秘书 韩钧
各位股东及股东代理人：
本议案经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下。
公司根据《上市公司章程指引》和相关法律法规，对《公司章程》进行了修
订，公司经营范围和《公司章程》调整如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围
是：机械制造、纺织品、丝绸、服装 是：一般项目：纺织专用设备制造；面
生产、加工，黑色及有色金属、机电 料纺织加工；服装制造；日用口罩（非
及机配件、五金化工、轻纺及桑蚕绢 医用）生产；技术服务、技术开发、技
纺原料、燃料、木材的购销，饮食服 术咨询、技术交流、技术转让、技术推
务，经营本企业或本企业成员企业自 广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
产产品及相关技术的出口业务，经营 特种设备出租(除依法须经批准的项目
本企业或本企业成员企业生产、科研 外，凭营业执照依法自主开展经营活
所需原辅材料、机械设备、仪器设备、 动)。许可项目：医用口罩生产；农作物
零配件等商品及相关技术的进口业 种子经营(依法须经批准的项目，经相关
务，开展“三来一补”业务。 部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和
展的需要，依照法律、法规的规 发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东大会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本； 以采用下列方式增加资本；
(一 )公 开 发 行 股 份 ； (一 )公 开 发 行 股 份 ；
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(二 )非 公 开 发 行 股 份 ； (二 )非 公 开 发 行 股 份 ；
(三 )向 现 有 股 东 配 售 股 份 ； (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；
(四 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ； (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ；
(五 )以 公 积 金 转 增 股 本 ； (五 )法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及
(六 )法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 中国证监会批准的其他方式。
及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本章程
章程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司分 权激励；
立、合并决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
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集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第(一)项至第(三)项的原因购回本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第二十三条规定购回 会决议；公司因本章程第二十三条第一
本公司股份后，属于第(一)项情形的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起 10 日内注销；属 项规定的情形收购本公司股份的，可以
于第(二)项、第(四)项情形的，应当 依照本章程的规定或者股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第(三)项规定购 会议决议。
回的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二十三条第一款规定
发行股份总额的 5%；用于股份回购的 收购本公司股份后，属于第（一）项情
资金应当从公司的税后利润中支出； 形的，应当自收购之日起10日内注销；
所购回的股份应当 1 年内转让给职 属于第（二）项、第（四）项情形的，
工。 应当在6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一 )决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 (一 )决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资
资计划； 计划；
(二 )选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表
有关董事的报酬事项； 担任的董事，决定有关董事、监事
(三 )选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 的报酬事项；
出任的监事，决定有关监事的报 (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
酬事项； (四 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ；
(四 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 … … (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法
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告； 规、部门规章或本章程规定应当由
(五 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 股东大会决定的其他事项。
… … (十 七 )审 议 法 律 、 行 政 上述股东大会的职权不得通过
法规、部门规章或本章程规定应 授权的形式由董事会或其他机构和
当由股东大会决定的其他事项。 个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一 )单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 (一 )单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近
近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
(二 )公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 (二 )公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外
外担保总额，达到或超过最近一 担保总额，达到或超过最近一期经
期 经 审 计 净 资 产 50%以 后 提 供 的 审 计 净 资 产 50%以 后 提 供 的 任 何 担
任何担保； 保；
(三 )为 资 产 负 债 率 超 过 70% (三 )为 资 产 负 债 率 超 过 70%的
的担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四 )按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 (四 )按 照 担 保 金 额 连 续 十 二
个月内累计计算原则，公司的对 个月内累计计算原则，公司的对外
外担保金额达到或超过公司最近 担保金额达到或超过公司最近一期
一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任
供的任何担保； 何担保；
(五 )按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 (五 )对 股 东 、实 际 控 制 人 及 其
个月内累计计算原则，超过公司 关联方提供的担保。
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 前 款 第（ 四 ）项 担 保 ，应 当 经
且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 以 上 ； 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分
(六 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 之二以上通过。
其关联方提供的担保。
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前款第（四）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个 公司在事实发生之日起 2 个月以内
月以内召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
(一 )董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》 (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》
规 定 的 法 定 最 低 人 数 (即 5 人 )， 规 定 的 法 定 最 低 人 数 (即 5 人 )， 或
或者少于章程所定人数的三分之 者少于章程所定人数的三分之二
二 (即 6 人 )时 ； (即 6 人 )时 ；
(二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 (二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收
收 股 本 总 额 的 1/3 时 ； 股 本 总 额 的 1/3 时 ；
(三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%股 份 以 上 的 股 东 请 求 时 ； 10%股 份 以 上 的 股 东 请 求 时 ；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ； (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ；；
(五 )1/2 以 上 独 立 董 事 提 议 (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ；
召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或
(六 )监 事 会 提 议 召 开 时 ； 本章程规定的其他情形。
(七 )法律、行政法规、部门规章
或本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或董事会确定的 点为：公司住所地或董事会确定的其他
其他地点；股东大会将设置会场，以 地点；股东大会将设置会场，以现场会
现场会议形式召开。公司还可提供网 议形式召开。公司还将提供网络投票的
络方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东大会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东大会的，视为
的，视为出席。 出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
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需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第九十六条 第一款 董事由股东大会 第九十六条 第一款 董事由股东大会选
选举或更换，任期 3 年。董事任期届 举或者更换，并可在任期届满前由股东
满，可连选连任(独立董事另有规定的 大会解除其职务。董事任期3年，任期届
除外)。董事在任期届满以前，股东大 满可连选连任。
会不得无故解除其职务
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或
(十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他
本章程规定，以及股东大会授予的其 职权。
他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、【提名委员会】、【薪
酬与考核委员会】中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
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务的人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人员。”
人员。
除修订上述条款外，公司经营范围和《公司章程》其他条款不变。
本议案现提交股东大会，请各位股东审议。
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