证券代码：600232        证券简称：金鹰股份        公告编号：临 2022-004


       浙江金鹰股份有限公司关于放弃控股子公司
   股权优先受让权暨关联交易部分内容变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●公司同意放弃控股子公司金鹰共创 19.50%股权的优先受让权。
    ●本次关联交易符合相关法律法规及有关要求，不影响公司对金鹰共创持股
比例，未改变公司的合并报表范围,不会对公司产生不利影响。
    ●本次变更仅调整部分股权转让的受让方，转出方及转出比例未有调整。
    ●公司放弃金鹰共创股权优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●本次交易构成关联交易，本关联交易在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。


    浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）、陈士军、张伟安、刘海军、
邵艳珍、徐波涛分别持有公司控股子公司浙江金鹰共创纺织有限公司（以下简称
“金鹰共创”）61.00%、15.00%、8.00%、6.00%、5.00%、5.00%的股份，公司于
2021 年 10 月 28 日分别召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次
会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，
公司同意放弃行使相关股权的优先受让权，并同意陈士军、张伟安、刘海军、邵
艳珍、徐波涛将其持有金鹰共创合计 19.50%的股份转让于该公司其他自然人。
具体内容详见公司临 2021-034 公告。
    上述方案审议通过后，公司积极安排相关人员推进金鹰共创股权转让变更事
项。在此期间，为了进一步提升金鹰共创其他核心岗位人员的积极性，激发经营
管理团队凝聚力和企业活力，驱动金鹰共创快速发展,在维持公司持股比例和转
出方转让股份比例不变的基础上，同意新增部分受让人，并调整部分受让人及持

                                     1/5
股比例。具体情况公告如下：

    一、变更情况

    变更前：现上述五人将其持有的合计 19.50%的股份分别转让于邵燕芬 3.00%、
杨飞 3.00%、邵红芬 2.25%、刘长华 2.25%、庄海军 2.25%、孙阿定 2.25%、张光
明 2.25%、乐汉峰 2.25%。
    变更后：现上述五人将其持有的合计 19.50%的股份分别转让于邵燕芬 3.00%、
杨飞 3.00%、邵红芬 2.25%、刘长华 2.25%、乐汉峰 2.25%、黄兰芳 1.20%、潘芬
萍 0.75%、陈军登 0.75%、滕建军 0.70%、王波娜 0.70%、陈佩珍 0.70%、庄海军
0.65%、孙阿定 0.65%、张光明 0.65%。
    除上述变更之外，方案其余内容未发生变化。陈士军为公司董事、张伟安为
浙江金鹰集团有限公司董事、徐波涛为公司副总经理、邵燕芬为公司董事，他们
四位均为公司关联自然人。本次交易形成与关联方共同投资，构成关联交易,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次董事会
涉及关联董事已回避表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。

    二、新增受让方的基本情况

    本次调整新增受让方如下：
    受让方 9： 黄兰芳，女，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
    受让方 10：潘芬萍，女，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
    受让方 11：陈军登，男，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
    受让方 12：滕建军，女，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
    受让方 13：王波娜，女，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
    受让方 14：陈佩珍，女，中国国籍，金鹰共创核心骨干。

    三、金鹰共创股权结构变化表

   上述转让方与受让方将按照本次董事会审议的最新方案，签署股权转让协议，
并办理该公司股权转让及章程变更等工商事宜。本次股权转让前后，金鹰共创股
权结构变化表如下：


                                  2/5
                                     股权转让前            股权转让后
序号              股东         认缴出资             认缴出资
                                           比例                  比例
                               （万元）             （万元）
  1     浙江金鹰股份有限公司    1830.00   61.00%     1830.00     61.00%
  2              陈士军         450.00    15.00%     225.00       7.50%

  3              张伟安         240.00     8.00%     120.00       4.00%
  4              刘海军         180.00     6.00%      90.00       3.00%
  5              徐波涛         150.00     5.00%      75.00       2.50%
  6              邵艳珍         150.00     5.00%      75.00       2.50%
  7              邵燕芬                               90.00       3.00%
  8               杨飞                                90.00       3.00%

  9              邵红芬                               67.50       2.25%
  10             刘长华                               67.50       2.25%
  11             乐汉峰                               67.50       2.25%
  12          黄兰芳(新增）                           36.00       1.20%
  13         潘芬萍（新增）                           22.50       0.75%
  14         陈军登（新增）                           22.50       0.75%

  15          滕建军(新增）                           21.00       0.70%
  16          王波娜(新增）                           21.00       0.70%
  17          陈佩珍(新增）                           21.00       0.70%
  18             庄海军                               19.50       0.65%
  19             孙阿定                               19.50       0.65%
  20             张光明                               19.50       0.65%

               合计             3000.00   100.00%    3000.00    100.00%

      四、放弃本次股权转让优先受让权的原因及对公司的影响

      公司放弃此次股权转让优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营
情况的整体考虑。本次交易完成后，公司持有金鹰共创的股权比例不变，不改变
公司合并报表范围，本次调整不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公

                                   3/5
司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的情形。本次交易定价系双方基于金鹰共创的实际经营情况和
未来发展前景，遵循自愿、诚信的原则，经共同友好协商确定。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司董事会审计委员会审议程序
    公司第十届董事会审计委员会 2022 年第一次会议审议通过了《关于放弃控
股子公司股权优先受让权暨关联交易部分内容变更的议案》，认为本次交易不会
影响公司的独立性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意
将该议案提交董事会审议。
  （二）公司独立董事发表的事前认可意见
    公司放弃金鹰共创股权转让的优先购买权符合公司实际发展情况，不会对公
司生产经营活动和财务产生不利影响；本次股权转让仅调整和扩大受让方范围，
原转出方、转让比例、转让金额没有变化，本次关联交易符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，同意将《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易部
分内容变更的议案》提交公司第十届董事会第六次会议审议,其中关联董事需回
避表决。
  （三）公司董事会审议程序
    公司于 2022 年 1 月 20 日召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于
放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易部分内容变更的议案》，关联董事已
回避表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
  （四）公司监事会审议程序
    公司于 2022 年 1 月 20 日召开第十届监事会第五次会议,审议通过了《关于
放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易部分内容变更的议案》，监事会认为：
公司拟放弃优先受让权是基于对未来发展和投资收益的整体考虑，放弃优先受让
权后，公司对浙江金鹰共创纺织有限公司持股比例没有变化。本次部分内容变更，
不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情况。
  （五）公司独立董事发表的独立意见

    公司放弃金鹰共创股权转让的优先受让权符合公司实际发展情况，不改变公
                                  4/5
司持有金鹰共创股权比例，不改变公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动
和财务产生不利影响。本次变更仅调整和扩大受让方范围，对转出方及转让比例、
转让金额不影响，本次变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情况。本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司
董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    六、累计关联交易情况说明

    除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与上述关联自
然人未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。

    七、上网公告附件

    1. 第十届董事会第六次会议决议和第十届监事会第五次会议决议；
    2. 独立董事关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易部分内容变更
的事前认可和独立意见。


   特此公告。

                                                  浙江金鹰股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2022 年 1 月 22 日




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