浙江金鹰股份有限公司

                               股东大会议事规则

                                     第一章 总 则

    第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司行为，维护公司股东的合法权益，明确股东大会

的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江金鹰股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）

的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股

东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会，全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。公司在上述
期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第二章 股东大会的性质和职权
    第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；
    （十）修改本公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）审议法律、法规、部门规章和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
    。

                              第三章 股东大会的召集
    第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的

规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

       第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会

和上海证券交易所提交有关证明材料。

       第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大

会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东大会以外的其他用途。

       第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
       第十四条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
       （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人
数的三分之二时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
       （三）单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；

       （五）监事会提议召开时；
       （六）《公司章程》规定的其他情形。
       前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》的程序自行召集临时股东大会
。

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                             第四章 股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本规则第六条所列的内容均属股东大会的

议事范围。

    第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事
、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。


                             第五章 股东大会的召开

    第二十三条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。
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       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

       第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决

程序。

       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

       第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

       第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

       第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

       第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

       第三十条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持

会议。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意
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，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，

每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

    第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票

。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十

及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，

每普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

    第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十七条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决:

    （一）本次发行优先股的种类和数量；
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    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件

、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主

体等（如有）；

    （六）募集资金用途；

    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

    （八）决议的有效期；

    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

    （十一）其他事项。

    第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

    第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

，并当场公布结果。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

的投票结果。

    第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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       第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

       第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示。

       第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管

理人员姓名；

       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

       （六）律师及计票人、监票人姓名；

       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

       第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

易所报告。

       第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事按公司章程的

规定就任。
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    第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东

大会结束后二个月内实施具体方案。

    第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行

优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经

出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

    第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

                                     第六章 附则

    第五十二条 本规则经股东大会审议批准后实施。第五十三条 本规则所称公告或通知

或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公 布有

关信息披露内容。第五十四条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》等法律、法

规以及《公司章程》的有关规定执行。

    第五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与

修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第五十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，

修改草案报股东大会批准后生效。

    第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

    第五十八条 本规则由董事会负责解释。




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