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          董事会审计委员会实施细则

                           第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，

确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司

法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特

设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工

作。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内

外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知

识和经验。



                         第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

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    第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设召集人一名，应当为会计专业人士，由

独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，

并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责

日常工作联络和会议组织等工作。



                         第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计

机构；

    （二）监督及评估公司的内部审计工作；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）监督及评估公司的内部控制；

    （六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和本所相关规定
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中涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向

董事会报告，并提出建议。

   第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。审计委员会应配合监事会的监督活动。



                       第四章 决策程序

   第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的书面资料：

   （一） 公司相关财务报告；

   （二） 内外部审计机构的工作报告；

   （三） 外部审计合同及相关的工作报告；

   （四） 公司对外披露信息情况；

   （五） 公司重大关联交易审计报告；

   （六） 其他相关事宜。

  第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评

议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告

是否全面真实；
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       （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公

司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

       （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评

价；

       （五）其他相关事宜。



                         第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至

少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召

开。会议召开前二天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人

不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

       第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体

委员的过半数通过。

       第十四 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦

可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

       第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。
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    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。



                         第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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