浙江金鹰股份有限公司董事会议事规则

                               第一章   总   则


       第一条   为规范浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。


                               第二章   董   事


       第二条   公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
    有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限
未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
    （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截

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止日。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第三条   公司在任董事出现第二条第一款第（八）项、第（九）项规定的情
形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其
为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
    前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通
过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
       第四条   董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
       第五条    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
       第六条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
       第七条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
       第八条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应

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主动回避。
    第九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十一条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技
术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。


                            第三章   董事会的职权


    第十一条     公司设董事会，对股东大会负责。
    第十二条     董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。
    第十三条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

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    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第十五条     公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
定，经股东大会批准后实施。
    第十六条     董事会办理对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、融资借款、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报
股东大会批准。


                        第四章   董事会的召集、召开


    第十七条     董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生

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和罢免。
       第十八条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他的职权。
       第十十九条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
       第二十条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
       第二十一条     有下列情形之一的。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
    （一）1/3 以上董事联名提议时；
    （二）监事会提议时；
    （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
       第二十二条     召开董事会临时会议，应以专人送出、挂号邮件、特快专递、
电子邮件、传真、电话等 方 式 于会议召开 5 日前通知全体董事。
    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
       第二十三条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
       第二十四条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。

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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
    第二十五条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）代理事项和有效期限；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、签署日期。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第二十六条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十七条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时会议也可以通过传真或
者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除

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外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。


                            第五章     董事会的审议程序


       第二十八条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，强调独立董事达成的书面认可意见。
       第二十九条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第三十条     董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。


                              第六章    董事会议表决


       第三十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
       第三十二条     董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决
权。
       第三十三条     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
       第三十四条     公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

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书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
       第三十五条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关
系而需回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第三十六条   被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
       第三十七条   与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


                           第七章   董事会会议记录


       第三十八条   除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须取得董事会全体成员 2/3 同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
       第三十九条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

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董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    第四十一条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议
违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决
该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确
表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。


                              第八章   附   则


    第四十二条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
    本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。
    第四十三条     本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
    第四十四条     本规则由股东大会授权董事会负责解释。




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