金鹰股份：浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划管理办法2022-09-07
浙江金鹰股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“公司”）
2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称《“规范运作”》）等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》《浙江金鹰股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》之规定，特制定《浙江金鹰股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工
自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善
员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励
的其他员工。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，与公
司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本次员工持股计划
的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子
公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本
次员工持股计划的员工总人数不超过 380 人，其中董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员为 16 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会
可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数为 7,709,342 股，占当前公司总股本的 2.114%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 380 人，其中拟参与认购员工持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员为 16 人，合计认购不超过 260,000
股，占本员工持股计划总股数的 3.37%；其他员工不超过 364 人，合计认购不超
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过 7,449,342 股，占本员工持股计划总股数的 96.63%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次
员工持股计划参加对象的情况如下：
认购本员工持
认购股数上 占本次计划总
序号 持有人 任职情况 股计划份额
限（股） 股数的比例
（份）
1 陈伟义 副董事长
2 潘明忠 董事、总经理
3 邵燕芬 董事
4 陈士军 董事
5 陈照龙 董事
6 密和康 监事会主席
7 傅万寿 监事
8 洪东海 监事
260,000 676,000.00 3.37%
9 李雪芬 职工监事
10 林如忠 职工监事
11 傅祖平 副总经理
12 张兆军 副总经理
13 徐波涛 副总经理
14 凌洪章 财务总监
15 韩钧 总经理助理
16 潘海雷 董事会秘书
17 公司其他员工（不超过 364 人） 7,449,342 19,368,289.20 96.63%
合计（不超过 380 人） 7,709,342 20,044,289.20 100.00%
注：1、 本持股计划设立时以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元；
2、 持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
公司员工最终认购的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后
即成为本计划的持有人。持有人如未按时、足额缴纳其认购资金的，则视为自动
放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其
认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购的份额以员工实际缴款
情况确定。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次
员工持股计划募集资金总额上限为 20,044,289.20 元，最终认购份额以实际缴款
金额为准。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 7,709,342 股，按
照每股 2.60 元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际
出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数足额缴纳认购资金，员工持股计划的
缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，
则视为自动放弃相应的认购权利。
第六条 员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股
票。
公司于 2018 年 9 月 20 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，2018 年 10 月 16
日，该预案经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 10 月 29 日，
公司披露了《金鹰股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2019 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于调整回
购公司股份预案部分内容的议案》。
截至 2019 年 10 月 16 日，公司回购股份计划已届满，公司已完成回购股份
计划，期间公司累计回购股份 7,709,342 股，占公司总股本比例的 2.114%，回购
最高价格 6.16 元/股，回购最低价格 4.68 元/股，回购均价 5.1937 元/股，使用资
金总额 4,004 万元。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票 7,709,342 股。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
1、认购价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 2.60 元/股，受让价格参考公司回
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购股票均价 5.1937 元/股的 50%确定。
2、定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。公司本期持股计划的受让价格及定
价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发
展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临
的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。
结合资本市场及公司自身情况，广泛参考其他上市公司的相关案例，在参考公司
经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实
现对参与人员合理的激励作用的目的，经过充分论证，本员工持股计划购买公司
回购账户股票的价格设定为 2.60 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理
性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第八条 标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份，规模不超过 7,709,342 股，占公司总股本的 2.114%。在股东大会审议通过
本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相
应的调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
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及通过资产重组所获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，解锁时点为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后择机选择合
适的方式集中或分批出售，并依据公司业绩考核结果将员工持股计划专用账户中
的相应权益分配至持有人。
本员工持股计划考核年度为 2022 年度，业绩考核目标如下表所示：
考核期 业绩考核目标
以 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为基数，2022 年归属于上市
2022 年度
公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
率不低于 105%
注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本期及未
来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响
后的数值为计算依据。
实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式
的集中或分批出售，按本计划的规定分配给持有人。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均
不得解锁，由管理委员会择机出售后，按照“该份额所对应标的股票的原始出资
金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”
两者孰低原则确定，返还给对应持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十二条 本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具
体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理模式
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在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
第十四条 持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有本办法规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
第十五条 持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议或通过电话会议、视频会议等线上通讯方式参与
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
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持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也
可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有
人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
第十六条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
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现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议，
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会议通知时限可不受上述规定。
管理委员会主任应当接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十七条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业
务；
4、授权董事会对《2022 年员工持股计划草案》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第十八条 风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第 七 章 员工持股计划的变更、终止
第十九条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
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若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更或终止。
第二十条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出
售时，经持有人会议通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事会
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第 八 章 员工持股计划 的资产构成及 权益处置
第二十二条 员工持股计划的资产构成
1、本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第二十三条 员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会以按照本办法等有关规定进行分配。
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4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
6、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期内择
机出售所持有的标的股票，并由持有人会议择机决定对本员工持股计划下现金资
产进行分配。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
第二十四条 持有人权益处置
1、取消持有人参与资格
存续期内，员工持股计划持有人发生下列负面情形之一的，由管理委员会决
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损
失的；
②严重失职、渎职；
③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配
的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有
权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会
有权按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或
卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定的金额收回，管
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理委员会有权对收回份额进行内部再分配，剩余资金（如有）归公司所有。
2、存续期内，员工持股计划持有人发生主动离职或与公司协商解除劳动/
聘用合同、裁员、劳动/聘用合同到期终止等劳动/聘用合同解除或被动终止的情
形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金
收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管
理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原
则确定。
3、存续期内，本员工持股计划持有人因工伤或公司组织架构调整导致职务
发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，本员工持股计划权益和份
额由原持有人按原计划继续持有，并按照本计划规定的相关程序进行。
4、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、
声誉等情形的，本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有，并按
照本计划规定的相关程序进行。
5、存续期内，员工持股计划持有人因履行职务发生丧失劳动能力、死亡或
其他不再适合参加持股计划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有，
继续根据公司业绩考核结果进行解锁和分配。
存续期内，当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加
持股计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享
有。对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格按照“该份额所对应
标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的
股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
6、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
7、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的
处置方式由管理委员会确定。
第 九 章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
第二十五条 若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清
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算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计
划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提
前终止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有
人所持份额进行分配。
第 十 章 附则
第二十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工
聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与
持有人签订的劳动/聘用合同执行。
第二十七条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的
实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十八条 本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而
间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将
与公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动
关系。
第二十九条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大
会审议通过后生效。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 7 日
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