金鹰股份：国浩律师（杭州）事务所关于浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书2022-09-14
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江金鹰股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二二年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江金鹰股份有限公司
2022 年员工持股计划之
法律意见书
致：浙江金鹰股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金鹰股份有限公司
（以下简称“金鹰股份”或“公司”）的委托，担任金鹰股份实施 2022 年员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金鹰股
份本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。金鹰股份向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与金鹰股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为金鹰股份本次员工持股计划必备的法律文
件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供金鹰股份本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，金鹰股份系于 1994 年 9 月 23 日依法发起设立的股份有限
公司，经中国证监会《关于核准浙江金鹰股份有限公司公开发行股票的通知》（证
监发行字〔2000〕34 号）核准，公司股票于 2000 年 6 月 2 日起在上海证券交易
所上市交易，证券简称“金鹰股份”，股票代码为 600232。
根据金鹰股份现持有的浙江省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信
用代码：9133000014871793XM）及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，金鹰股份的基本情况如下：
公司名称 浙江金鹰股份有限公司
注册资本 36,471.8544万元人民币
住所 舟山市定海小沙
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 傅国定
经营期限 1994年9月23日至长期
一般项目：纺织专用设备制造；面料纺织加工；服装制造；日用口罩（非医
用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租(除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医用口罩生产；
农作物种子经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
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市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。
2、根据《浙江金鹰股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、监事会审核意见、公司的
确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，截
至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与
原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与
本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》及公司的公告并经本所律师核查，本次
员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他
员工。本期员工持股计划的持有人均与公司或其子公司存在劳动/聘用合同关系，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规
定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方
式。本次员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对
员工持股计划资金来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及
公告并经本所律师核查，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所
持有的公司普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股
计划股票来源的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。
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5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划员工自筹资金总额
不超过人民币 20,044,289.20 元，本期员工持股计划涉及受让股票数量不超过
7,709,342 股，占公司现有总股本的 2.114%。本次员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%；单个
员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组
所获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于对员工持股计划
持股规模的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持
股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监
督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。基于上述，本所律
师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项对员工持股计划管理的相关规定。
7、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确
规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
（4）员工持股计划存续期、解锁安排和解锁条件；
（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划涉及各方的权利和义务（已包含持有人会议的召集及表
决程序）；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配和处置（已包含员工发生不适合
参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法）；
（9）员工持股计划的变更、终止；
（10）员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
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经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要
条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2022 年 8 月 29 日，公司召开工会委员会，就拟实施公司 2022 年员工持
股计划事宜充分征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划，符合《试
点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2022 年 9 月 6 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于
变更回购股份用途的议案》关于<金鹰股份 2022 年员工持股计划草案及其摘要>
的议案》《关于<金鹰股份 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及
的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十
一）项的规定。
3、2022 年 9 月 6 日，公司独立董事发表的独立意见如下：
“一、关于变更回购股份用途的独立意见
本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等
客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更
回购股份的用途符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、
规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的
相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项并同意提交公
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司股东大会审议。
二、关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的独立意见
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法
规规定的禁止实施公司 2022 年员工持股计划的情形；
2、公司 2022 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2022 年员工持股计划的
情形；
4、公司实施 2022 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
5、公司董事会中与 2022 年员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避
表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划，并将 2022 年员工持股
计划有关议案提交公司股东大会审议。”
4、2022 年 9 月 6 日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议《关于变更
回购股份用途的议案》《关于<金鹰股份 2022 年员工持股计划草案及其摘要>的
议案》《关于<金鹰股份 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工
持股计划相关的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2022 年 9 月 6 日，公司监事会针对公司本次员工持股计划的相关事项发表
审核意见如下：
“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划
的情形；公司编制《2022 年员工持股计划草案》及其摘要的程序合法、有效。
员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公
司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工
持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
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2、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持
股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
综上，我们认为公司拟实施的员工持股计划不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次员工持股计划，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。”
本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
5、公司已在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公告本
次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告
本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工
持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已于第十届董事会第十次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后两
个交易日内及时公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董
事意见及监事会意见。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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