金鹰股份 2022 年年度股东大会会议资料
浙江金鹰股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月二十七日
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目 录
2022 年年度股东大会会议议程 3
2022 年年度股东大会会议须知 5
议案一 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 7
议案二 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 13
议案三 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 16
议案四 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 17
议案五 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 18
议案六 关于公司 2022 年董事、监事薪酬情况的议案 19
议案七 关于公司续聘会计师事务所的议案 20
议案八 关于公司及子公司申请融资授信额度的议案 21
议案九 关于修订<公司章程>部分条款的议案 22
议案十 关于提名公司监事会非职工代表监事候选人的议案 31
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2022 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2023 年 4 月 27 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2023 年 4 月 27 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见
证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东大会议程：
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 傅国定 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、
2 潘海雷 董事会秘书
介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布大会会议须知 潘海雷 董事会秘书
4 审议关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 潘海雷 董事会秘书
5 审议关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 密和康 监事会主席
6 审议关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 刘洪彬 财务总监
7 审议关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 刘洪彬 财务总监
8 审议关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 潘海雷 董事会秘书
9 审议关于公司 2022 年董事、监事薪酬情况的议案 潘海雷 董事会秘书
10 审议关于公司续聘会计师事务所的议案 刘洪彬 财务总监
11 审议关于公司及子公司申请融资授信额度的议案 刘洪彬 财务总监
12 审议关于修订<公司章程>部分条款的议案 潘海雷 董事会秘书
审议关于提名公司监事会非职工代表监事候选人的议
13 潘海雷 董事会秘书
案
14 股东发言并答疑
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15 独立董事林德华宣读《2022 年度独立董事述职报告》 此事项无需表决
16 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 推举现场会议的计票人 2
名（股东及股东代表中推荐
1 名，监事中指定 1 名），
监票人 2 名（监事中指定 1
17 统计现场票数，休会 15 分钟
名，另 1 名由律师担任），
会议以举手表决方式通过
计票、监票人员。
18 宣布议案表决结果 傅国定 董事长
19 律师宣读法律意见书 律师
20 宣读本次大会决议 傅国定 董事长
21 宣布本次股东大会结束 傅国定 董事长
注：上述议程中第 4 至第 13 项为本次股东大会的审议议案。
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2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时
需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共
计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投
票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、 本次股东大会共审议 10 项议案，其中议案 9 需要由出席股东大会的有表决权的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 ，其余议案由出席股东大会的有表
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决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案 5-10 需要对中小投
资者进行单独计票。
9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董
事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，完善
公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体
股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进。
现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
过去的 2022 年，在市场挑战不断变化，地缘政治深刻影响，世界经济持续低迷的外部
环境下，各种风险挑战远超预期。这一年党的二十大胜利召开，擘画了以中国式现代化全面
推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图。在这样一个特别的年份里，我们与时代同频，放眼长远，
埋头耕耘，在坚强坚定中韧性生长，在创新创造中砥砺前行。公司全体员工在董事会的坚强
领导下，积极应对经营中的风险挑战，立足公司新发展阶段，坚持企业发展为核心的根本点，
以不断提升上市公司质量为目标，加强业务整合精度，立足当下放眼未来，强化公司治理，
坚持稳中求进，稳扎稳打迈好公司可持续发展和转型之路的每一步，全面完成了年度的各项
工作任务。
过去的一年，我们在变局中谋新局，在磨砺中积蓄前行的力量，取得了来之不易、弥足
珍贵的成绩。公司通过持续开展节能降耗、挖潜增效、新产品研发和技术改造等一系列工作，
各部门销售人员时刻关注国际贸易局势及变化，及时与新老客户沟通，想方设法拓宽销售渠
道，稳住和提升国内外市场份额；纺织各企业通过工艺等多方面改革、创新，千方百计降低
企业成本；新能源两家企业紧紧抓住难得机遇，取得了来之不易的成绩。公司整个主导产业
展现勃勃生机，实现了产品销量增长、结构优化的经营成果。
报告期内，公司实现营业收入 130,271.94 万元，同比上涨 7.76%；归属于母公司所有
者的净利润 4,949.85 万元，同比上涨 0.89%。报告期内，主要开展了以下工作:
1、推进员工持股计划，积极发挥助推作用
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公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，于报告期内推进员工持股计划正式落地。员工按照
自愿、合法、合规等原则参与员工持股计划。推进员工持股计划目的在于建立和完善员工、
股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积
极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公
司持续成长带来的收益。
本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临的人才稳定
性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。结合资本市场及公司
自身情况，广泛参考其他上市公司的相关案例，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础
上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。
2、推进品牌形象提升，逐步深化竞争优势
公司拥有较为完善的营销服务体系，多年来树立了良好的品牌形象，公司亚麻类产品、
绢纺类产品、纺织机械产品和塑料机械产品均被评为国家或省级名牌产品，其中金鹰塑机在
产品性能和研发实力上得到明显提升，公司的亚麻纱线、绢纺纱线获得驰名商标称号。利用
品牌优势，吸引了大量优质客户。公司在巩固原有市场区域的基础上，积极拓展新的市场区
域，并不断提高产品品牌知名度。随着公司对营销服务体系建设投入的不断加大，公司品牌
知名度和影响力将进一步提升，产品市场竞争力也在不断增强。
3、继续坚持技术创新，稳固推进新品研发
公司继续坚持走研发创新的发展之路，通过吸收加自主研发、科技成果转化、产学研合
作等途径，不断提升公司的研发实力。近年来，公司积极开发 FX508、FX509、FX510 等一系
列产品来应对行业技术竞争压力，通过几年的市场推广，FX508 作为目前的主导销售产品，
与同行对比无论设计性能、定价的合理性以及运行的可靠性等方面都优于同行的水平，持续
不断为用户创造价值，同时自主研发的 FX510 新一代智能集落亚麻细纱机的创新研发，填补
了国际空白，并为未来业务发展打下了扎实的基础。金鹰塑机先后获得由浙江省经济和信息
化厅颁发的产品名称为“GEK2800W/S 伺服节能大型 PVC 管件专用注塑机”的浙江省首台产
品、浙江省“专精特新中小企业”和浙江省科学技术厅颁发的“浙江省金鹰高速精密节能注
塑机省级企业研究院” 等荣誉称号。金鹰塑机于报告期内完成高新技术企业复评工作。
4、紧绷环境安全之弦，持续推进转型升级
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报告期内，公司不断完善各类体系建设，强化安全治理水平，同时加强对环境风险的管
控,通过健全环保事件应急管理制度、加强环保培训等方式，提升环保管理水平和执行力，
确保重大安全、环保、质量事故为零的前提下，公司保持良好的发展趋势。公司自投入新能
源板块以来，一直稳扎稳打。持续在工艺、技术、研发上加以突破，不断迎合市场需求。报
告期内，公司新能源板块经营效益稳步得到提升，为公司未来推进转型升级带来积极推动作
用。
综上所述，2022 年对公司而言是极不平凡的一年，多年的积累与坚持，是公司取得目
前成绩的基础。公司管理层不仅看到传统产业在现代社会的需求，更感受到在这“百年未有
之大变局”下中国的澎湃生机，公司上下秉承奋斗者的价值使命和奉献精神，一如既往，齐
心协力，补足短板，奋发向上，以良好业绩回报广大投资者对公司的支持与信任。
二、 董事会日常工作情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和
《公司章程》的要求。各位董事均能够按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等法律、法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。
独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。
（一）报告期内会议情况
会议名称 日期
第十届董事会第六次会议 2022/1/20
第十届董事会第七次会议 20223/19
第十届董事会第八次会议 2022/4/24
第十届董事会第九次会议 2022/8/20
第十届董事会第十次会议 2022/9/6
第十届董事会第十一次会议 2022/10/27
第十届董事会第十二次会议 2022/11/9
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022 年 4 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过的《关于公司 2021 年度利润分
配预案的议案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于
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公司续聘会计师事务所的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2022 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关
于继续为控股子公司提供担保的议案》，公司已按决议内容实施。2022 年 9 月 22 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于< 金鹰股份
2022 年员工持股计划草案及其摘要>的议案》、《关于<金鹰股份 2022 年员工持股计划管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，
并按决议内容实施了员工持股计划。
三、 发展战略和经营计划
(一)公司发展战略
牢固树立“诚信为本、创新为魂、励精图治、追求卓越”的企业精神，以不断创新为动
力，经济效益为目标，实现重点突破，推进管理创新，强化成本管理与控制，坚持品牌建设
不放松，努力打造提升企业核心竞争力，努力实现转型升级目标，不断提升企业盈利水平。
(二)经营计划
新的 2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，崭新的篇章呼唤奋斗者挥
毫书写，梦想的征途召唤追梦人再启新程。但综观 2023 年国内外形势，仍然是非常艰难的
一年，同时公司下属各企业依旧面临招工困难、各类原材料价格水涨船高、三项费用成本持
续攀升等困难。所以我们每一位金鹰人决不能有一丝松懈，必须常怀强烈的危机意识，突破
常规，抢抓机遇，推动金鹰高质量发展。只要我们企业上下齐心协力、攥指成拳，动起来、
出实招、走在前，通过多种方式积极争取国内外订单、招商引资，通过新产品、多渠道竞逐
海内外市场，定能抢回耽误的时间、补回流失的订单。2023 年，各项经济指标均已落实到
各个单位，公司将结合国家宏观政策导向、国内外经济形势以及公司实际情况，将奋力开创
高质量发展新局面，积极践行社会责任，促进经济效益、社会效益、环境效益等协调统一发
展，将企业社会责任与企业竞争力相结合，并计划重点抓好以下几个方面的工作：
1、要坚持不懈推进机制、管理、技术等多方面创新，强化品牌建设，追求卓越品质。
要更加充分看到国内外形势的复杂性和严峻性，切实增强危机意识和忧患意识，通过创新化
危为机，主动作为，牢牢把握企业发展的主动权。各单位要努力开发适应市场需求的新产品，
积极探索有利于产品质量和降低生产成本的新工艺、新技术，增强产品的市场的竞争力和附
加值，不断增强企业发展的后劲和动力。同时以高度重视质量的意识和自觉行为，进一步完
善质量考核监督机制与质量检测手段，突破产品质量瓶颈。例如黄麻设备方面要寻求突破，
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完成延展机喂入装置的样机试制。亚麻设备方面要巩固培育次新产品 FX509、FX510 等两个
机型，让这两个产品能在 2023 年中能发挥更大的作用。进一步加大与东华大学等大专院校
的合作，结合我们现有的技术，聘请相关的专家对产品进行研发，巩固和提升新产品的研发
能力和水平。
2、要着力深化管理升级，深入开展节能降耗节约增效工作，进一步强化成本管理与控
制，提高企业经济效益。要始终坚持发扬艰苦奋斗、勤俭节约的金鹰精神，对多年来居高不
下的各项成本费用，要坚决落实从严管理，认真落实企业生产成本预算控制，严格控制各项
成本费用的开支规模，堵塞漏洞、精打细算、强化内控。各单位要增强挖潜增效活动的组织
领导，建立完善日常工作制度，强化奖优罚劣考核，形成节能降耗挖潜增效的长效机制。同
时集思广益，收集节能降耗、挖潜增效的好经验好方法，广泛交流，共同提高。各单位将继
续通过技术创新，推广应用先进生产技术，严格执行国家相关的排放标准，做好节能、减排、
降耗、清洁生产工作，充分响应国家推进绿色经济、低碳经济号召。2023 年亚麻原材料成
本仍旧继续上涨，价格突破历史新高，面对高涨的成本，着重在纺纱工艺上进行突破，最大
化的压缩生产成本。
3、开拓创新，想方设法做好新能源电池、材料与产品项目。在可以预见的未来，新能
源市场将进一步扩大，赛道将更加宽广，中国新能源发展将进入全新的历史发展阶段。两家
新能源公司在 2022 年取得了创建以来最好的成绩，新的一年新能源材料项目要时刻紧盯国
内外市场的风云变幻，积极引进新能源技术、销售人才队伍和抓好现有科研团队人员的培养，
努力开发适合市场需求的新能源产品，用技术谋定未来，不断在工艺技术、产品质量突破、
企业管理、效益提升等方面狠下硬功夫，把产品销售的主动权牢牢掌握在自己手里。同时积
极拓展新业务，开拓新的营销渠道，通过积极有效的营销策略、可靠稳定的产品质量，力争
在新的一年里取得更好的业绩。
4、要积极整顿干部队伍，充分发挥干部的表率、示范作用，积极学习行业先进经验，
不断提高公司整体管控和治理能力。各级管理干部要牢记自己的干部身份，不断改进工作作
风，要多照镜子、正衣冠，对照问题清单全方位开展自检自查，改掉陋习，以良好的作风面
貌干工作、得人心。领导干部要带头发扬艰苦创业的实干精神，出实策、鼓实劲、办实事，
敢于担当，敢于负责，善于作为，以身作则带领广大职工把工作落到实处。公司管理层要积
极学习行业先进经验，提升公司整体管控水平和治理能力。要充分调动人员的工作积极性，
创新模式，强化工作责任制，要不断创新用人机制，优化人才环境，改善人才服务，大力营
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造培养人才用好人才的良好氛围；加强党建、廉洁从业和安全生产建设，倾全力打造美好金
鹰。加强对管理干部和员工的职业道德思想教育，端正工作态度，热爱本职工作并踏实干好
本职工作；增强团队合作意识，相互协作共进。
不囿过往，不畏将来，一路走来，一意向前，金鹰值得我们脚步不停，值得我们义无反
顾，值得我们奋力前行。在全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，面对后新时代的重要
历史机遇，我们要大力弘扬新时代金鹰精神，全力以赴拼起来、干起来、闯起来，在机械、
纺织、新能源等领域持续发力，在设备技改、绿色发展上狠下功夫，不断向高端化、智能化
装备制造领域迈进，不断推动实现“规模经营”向“价值效益”转变。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案二 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，做 2022
年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规
则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。会议召开情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议案
第十届监事会第五次会议于 2022 1、审议《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联
年 1 月 20 日通过通讯方式召开 交易部分内容变更的议案》
1、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
3、审议《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
4、审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
5、审议《关于公司 2021 年监事薪酬情况的议案》
6、审议《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
第十届监事会第六次会议于 2022
案》
年 3 月 19 日在公司会议室召开
7、审议《关于公司会计政策变更的议案》
8、审议《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》
9、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
10、审议《关于继续为控股子公司提供担保的议案》
11、审议《关于修订（公司监事会议事规则）的议案》
第十届监事会第七次会议于 2022
1、《2022 年第一季度报告》
年 4 月 24 日通过通讯方式召开
第十届监事会第八次会议于 2022
1、《关于< 2022 年半年度报告全文及其摘要>的议案》
年 8 月 27 日通过通讯方式召开
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1 、 《 关 于 变 更 回 购 股 份 用 途 的 议 案 》
第十届监事会第九次会议于 2022 2、《关于< 金鹰股份 2022 年员工持股计划草案及其摘要>
年 9 月 6 日通过通讯方式召开 的议案》3、《关于<金鹰股份 2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》
第十届监事会第十次会议于 2022
1、《2022 年第三季度报告》
年 10 月 27 日通过通讯方式召开
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有
关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作
情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，督促公司规范运作。现将监事会就报告期
内公司相关情况汇报如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会和股东大会，根据有关法律法规对董事会、
股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董
事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大
会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规规定，结合公司实际情况，建立
了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理
的规范要求，公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，秉公办事，履行诚
信勤勉义务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2021 年年度报告及
2022 年中期、季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反
映了公司的财务状况和经营成果。
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3、公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投
资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损
害股东和公司的利益；报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的
情况。
5、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和
上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证
了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报
告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、2023 年度监事会工作计划
监事会将紧紧围绕公司 2023 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，
认真履行监督检查职能，切实维护公司及股东的合法权益。
继续完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督
为核心，建立完善监督管理制度，强化监督管理职责，确保公司资产保值增值。积极了解公
司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会
决议的执行情况。加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强
会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的
权益。
2023 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进
一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。
本议案已经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案三 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务决算报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司
2022 年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2022 年度公司财务决算情况报
告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序号 主要财务指标 2022 年度 2021 年度 变动幅度
1 营业收入 1,302,719,425.75 1,208,903,630.80 7.76%
2 利润总额 64,264,141.90 57,529,603.07 11.71%
归属于母公司股
3 49,498,470.67 49,062,818.60 0.89%
东的净利润
4 基本每股收益 0.14 0.14 0%
加权平均净资产
5 4.82 4.67 增加 0.15 个百分点
收益率%
二、公司 2022 年末资产状况
报告期末，公司资产总额为 1,670,481,361.68 元，其中：流动资产为 1,264,875,971.32
元、非流动资产为 405,605,390.36 元；负债总额为 568,954,146.38 元；所有者权益
1,101,527,215.30 元。
三、公司 2022 年现金流量情况
2022 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 93,097,646.85 元，投资活动产生的现
金流量净额为-30,471,615.84 元，筹资活动产生的现金流量净额为-149,666,137.10 元。。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案四 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》、上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告
披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2022 年年报工作
的指导意见和要求，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要。具体内容详见上海证券交易所
网站披露的公告。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润 59,369,606.77
元，依据《公司法》和《公司章程》等规定，提取 2022 年度法定盈余公积金 5,936,960.68
元，加上年初未分配利润 106,550,873.48 元，加上根据企业会计准则及其相关新规定进行
追溯调整，影响期初未分配利润 10,825.01 元，减去 2022 年已向股东支付的现金股利
71,401,840.40 元后，母公司可供股东分配利润为 88,592,504.18 元。
为保障公司广大股东利益，根据相关法律法规的要求，结合公司 2023 年度经营计划需
要，公司拟定的 2022 年度利润分配预案如下：
公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金红利 2 元（含税），合计派发红利 72,943,708.80 元（含税）。公司最终实际现金分
红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。本次分配不派发红股，也不
进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案六 关于公司 2022 年董事、监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司 2022 年的实际经营情况，现提交公
司 2022 年度董事、监事人员薪酬情况，具体如下：
姓名 职务 薪酬（万元） 备注
傅国定 董事长 14.6326
陈伟义 副董事长 10.3409
潘明忠 董事兼总经理 12.6312
陈照龙 董事 16.3129 1、薪酬包括基本年薪与年度奖金，
邵燕芬 17.6592 年度奖金将根据相关考核结果发放。
董事
陈士军 13.7384 2、对于兼任公司其他岗位的高级管
董事
理人员，公司不再另行发放津贴。
林德华 独立董事 8
3、独立董事每人每年度岗位津贴为
张世超 独立董事 8
税前 8 万元；独立董事出席公司董事
杨利成 独立董事 8
会和股东大会的差旅费按公司规定
密和康 监事会主席 17.3944
报销。
洪东海 监事 21.6750
李雪芬 监事 13.5700
傅万寿 监事 4.1808
林如忠 监事 12.8287
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控
制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司 2023 年审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告和内控报告的审计机构，聘
期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案八 关于公司及子公司申请融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营计划及财务状况，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民
币 8 亿元的综合融资授信额度。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、国内保理、银
行承兑汇票、信用证等业务。
在上述最高综合融资授信额度内，自 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年内所有
签署的融资、授信相关合同文件均有效，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不
等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的
融资金额为准。公司及子公司可以自有资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的
期限最长不超过五年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值和金融机构签订的相
关文件为准。具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融
资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。授权公司董事长或相应公司法定代
表人签署前述相关法律文件。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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议案九 关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
无 新增：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
以依照法律、行政法规、部门规章和 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
本章程的规定，收购本公司的股份： 的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份用于员工持股计划或者 (四)股东因对股东大会作出的公司分立、合并决议持
股权激励； 异议，要求公司收购其股份的。
(四)股东因对股东大会作出的公司分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
立、合并决议持异议，要求公司收购 公司债券；
其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
可以通过公开的集中交易方式，或者 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
法律法规和中国证监会认可的其他 的其他方式进行。
方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第一款第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）项、第（五）项、第（六）项 当通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。”
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
三条第一款第（一）项、第（二）项 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
规定的情形收购本公司股份的，应当 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
经股东大会决议。公司因本章程第二 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
十三条第一款第（三）项、第（五） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
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项、第（六）项规定的情形收购本公 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
司股份的，可以依照本章程的规定或 的董事会会议决议。
者股东大会的授权，经三分之二以上 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
董事出席的董事会会议决议。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照本章程第二十三条第一款 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
规定收购本公司股份后，属于第（一） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
内注销；属于第（二）项、第（四） 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
管理人员、持有本公司股份 5%以上 本公司股份 5%以上有表决权的股份的股东，将其所
有表决权的股份的股东，将其所持有 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
的本公司股票在买入后 6 个月内卖 卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 所有，本公司董事会将负责收回其所得收益。但是，
由此所得收益归本公司所有，本公司 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
董事会将负责收回其所得收益。但 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
票不受 6 个月时间限制。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会未在上述期限内执行的， 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
行的，负有责任的董事依法承担连带 责任的董事依法承担连带责任。
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事的报酬事项；
项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案、决算方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (八)对发行公司债券作出决议；
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弥补亏损方案； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(七)对公司增加或者减少注册资本作 式作出决议；
出决议； (十)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
或者变更公司形式作出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十)修改本章程； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
所作出决议； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二)审议批准本章程第四十一条规 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的担保事项； 应当由股东大会决定的其他事项。
(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
(三)以明显的文字说明：全体股东均 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
有权出席股东大会，并可以书面委托 该股东代理人不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
记日； …
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
…
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
行使表决权，每一股份享有一票表决 票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有的本公司股份没有表决权， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
且该部分股份不计入出席股东大会 当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
董事会、独立董事和符合相关规定条 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
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权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
表决前，应当推举两名股东代表参加 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
计票和监票。审议事项与股东有利害 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
关系的，相关股东及代理人不得参加 监票。
计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
律师、股东代表与监事代表共同负责 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
决议的表决结果载入会议记录。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的上市公 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
司股东或其代理人，有权通过相应的 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
投票系统查验自己的投票结果。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 股东大会现场结束时 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
间不得早于网络或其他方式，会议主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
持人应当宣布每一提案的表决情况 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
和结果，并根据表决结果宣布提案是 保密义务。
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 日内披露有关情况。
披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
如因董事的辞职导致公司董事会低 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董事 的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
就任前，原董事仍应当依照法律、行 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
政法规、部门规章和本章程规定，履 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
报告送达董事会时生效。任职尚未结 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
任期届满，应向董事会办妥所有移交 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
手续，其对公司和股东承担的忠实义 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
务，在任期结束后并不当然解除，其 商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
对公司商业、技术秘密保密的义务在 效，直到该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持
其任职结束后仍然有效，直到该秘密 续期间应当根据公平的原则决定。
成为公开信息。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(一)负责召集股东大会，并向大会报 (二)执行股东大会的决议；
告工作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
(四)制订公司的年度财务预算方案、 他证券及上市方案；
决算方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 分立和解散及变更公司形式的方案；
亏损方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
(六)制订公司增加或者减少注册资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
本、发行债券或其他证券及上市方 财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部
案； 管理机构的设置；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
股票或者合并、分立和解散及变更公 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
司形式的方案； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(八)在股东大会授权范围内，决定公 项；
司的对外投资、收购出售资产、资产 (十一)制订公司的基本管理制度；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 (十二)制订本章程的修改方案；
联交易等事项；(九)决定公司内部管 (十三)管理公司信息披露事项；
理机构的设置； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 计师事务所；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
者解聘公司副总经理、财务负责人等 工作；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以
奖惩事项； 及股东大会授予的其他职权。
(十一)制订公司的基本管理制度； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
(十二)制订本章程的修改方案； 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
(十三)管理公司信息披露事项； 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
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公司审计的会计师事务所； 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
检查总经理的工作； 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
(十六)法律、行政法规、部门规章或 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
本章程规定，以及股东大会授予的其 规范专门委员会的运作。
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、【提名
委员会】、【薪酬与考核委员会】中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当根据被 第一百一十条 董事会应当根据被授予的对外投
授予的对外投资、收购出售资产、资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
产抵押、对外担保事项、委托理财、 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
关联交易的权限，建立严格的审查和 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
决策程序；重大投资项目应当组织有 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关专家、专业人员进行评审，并报股 董事会的具体权限为：
东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值
董事会的具体权限为： 的，以高者为准)，占公司最近一期经审计总资产的
(一)交易涉及的资产总额(同时存在 比例不超过 50%；
帐面值和评估值的，以高者为准)，占 (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
公司最近一期经审计总资产的比例 占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 50%，
不超过 50%； 或绝对金额不超过 5000 万元；
(二)交易的成交金额（包括承担的 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
债务和费用）占公司最近一期经审计 计净利润的比例不超过 50%，或绝对金额不超过 500
净资产的比例不超过 50%，或绝对金 万元；
额不超过 5000 万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
(三)交易产生的利润占公司最近一个 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
会计年度经审计净利润的比例不超 收入的比例不超过 50%，或绝对金额不超过 5000 万
过 50%，或绝对金额不超过 500 万元； 元；
(四)交易标的（如股权）在最近 (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
一个会计年度相关的营业收入占公 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
司最近一个会计年度经审计营业收 的比例不超过 50%，或绝对金额不超过 500 万元。
入的比例不超过 50%，或绝对金额不 上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。
超过 5000 万元； 董事会有权决定除本章程第四十二条规定以外的其
(五)交易标的（如股权）在最近 他担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，
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一个会计年度相关的净利润占公司 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
最近一个会计年度经审计净利润的 董事会会议的三分之二以上董事同意。
比例不超过 50%，或绝对金额不超过 涉及关联交易的事项按中国证券监督管理委员会、
500 万元。 上海证券交易所有关规定执行。
上述指标涉及的数据如为负数，取绝
对值计算。
董事会有权决定除本章程第四十一
条规定以外的其他担保事项。对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
涉及关联交易的事项按中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所有关
规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应
董事会会议，应当于会议召开 5 日以 当于会议召开 5 日以前以专人送出、挂号邮件、特
前以专人送出、挂号邮件、特快专递、 快专递、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董
电子邮件、传真、电话等方式通知全 事。
体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为
公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前
款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事、监事以外其他行政 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
职务的人员，不得担任公司的高级管 的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
无 新增：
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
司披露的信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
和证券交易所报送年度财务会计报 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 露中期报告。
和证券交易所报送半年度财务会计 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
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证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
政策为： …
… （三）利润分配条件和比例
（三）利润分配条件和比例 公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数时，公
公司当年盈利且未分配利润期末余 司在留足正常生产经营所需资金后应当采取现金方
额为正数时，公司在留足正常生产经 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实
营所需资金后应当采取现金方式分 现的可分配利润的 12%，在确保足额现金股利分配
配股利，以现金方式分配的利润不少 的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
于当年实现的可分配利润的 12%，在 润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且
确保足额现金股利分配的前提下，公 利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
司可以另行增加股票股利方式分配 公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能
利润。利润分配不得超过累计可分配 力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
利润的范围，且利润分配政策不得违 红。
反国家相关法规的规定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
公司应当采取有效措施保障公司具 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
备现金分红能力，在有条件的情况 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
下，公司可以进行中期现金分红。 程序，提出差异化的现金分红政策：
… (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
…
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
事证券相关业务资格”的会计师事务 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
所进行会计报表审计、净资产验证及 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十条 公司有本 第一百八十条 公司有本章程第一百七
章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 (一 )项 情 十 九 条 第 (一 )项 情 形 的 ，可 以 通 过 修 改 本 章 程
形 的 ，可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 而存续。
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续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ， 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
须经出席股东大会会议的股东 过。
所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第一百八十一条 公司因有本 第一百八十一条 公司因有本章程第一百七
章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 (一 )、 十 九 条 第 (一 )、(二 )、(四 )、(五 )项 情 形 而 解 散
(二 )、(四 )、(五 )项 情 形 而 解 散 的 ， 的 ， 应 当 在 15 日 内 成 立 清 算 组 。 清 算 组 由 董
应 当 在 15 日 内 成 立 清 算 组 。 清 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
算组由董事或者股东大会确定 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
的 人 员 组 成 。逾 期 不 成 立 清 算 组 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人
民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语
写，其他任何语种或不同版本的章程 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
与本章程有歧义时，以在浙江省工商 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
行政管理局最近一次核准登记后的 程为准。
中文版章程为准。
备注：新增第十二条后，原第十二条至第七十九条顺延为第十三条至第八十条。新增第
一百三十五条后，原第一百三十五条调整为第一百三十六条，并开始顺延。
上述变更内容以登记机关核准登记为准。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案十 关于提名公司监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于原监事傅万寿已离职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会同意
提名陈君添先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之
日起至第十届监事会任届满结束。
简历如下：陈君添，男，汉族，1971年8月出生，高中学历，曾任公司纺机分厂质监
部负责人、审计部审计员等职务。现任公司审计部审计员，拟任公司第十届监事会监事。
本议案已经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
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