中恒集团：关于修订《公司章程》的公告2014-04-15
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2014-11
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 140084 号的意见，
公司联合保荐机构和律师事务所按照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的规定和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》
逐条进行了比照自查。现拟对《公司章程》的利润分配部分相关条款进行修订。
具体如下：
一、对原《公司章程》第四十四条修订
原文为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以
及公司章程执行。
现拟修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以
及公司章程执行。
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公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
二、对原《公司章程》第一百五十四条修订
原文为：
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（六）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
现拟修订为：
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利。
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（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，并综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分
红比例，现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于 20%。
（五)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（六）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
三、对原《公司章程》第一百五十五条修订
原文为：
第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应
至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
“特殊情况”是指：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现
金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
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6、公司拟回购股份的。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可
以提出股票股利分配预案。
现拟修订为：
第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配形式及间隔：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
配利润。
原则上，公司应每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应
至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
“特殊情况”是指：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现
金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
6、公司拟回购股份的。
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7、公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并应按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，根
据公司业务的发展阶段确定股票股利与现金分红在利润分配中所占比例。
四、对原《公司章程》第一百五十六条修订
原文为：
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股
东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
现拟修订为：
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决
通过。
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公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司
提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公
司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别
是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的
投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，且公司未发生第一百五
十五条规定的特殊情况，公司不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第
一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式。
（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
五、对原《公司章程》第一百五十七条修订
原文为：
第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
现拟修订为：
第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
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经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策应
以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整
理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别
决议通过。
以上《公司章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 4 月 15 日
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