广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年年度股东大会议案
2014 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 5 月 16 日上午 9：30
会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四、本次会议审议
1．《中恒集团 2013 年度董事会工作报告》；
2．《中恒集团 2013 年度监事会工作报告》；
3．《中恒集团 2013 年度财务决算报告》；
4．《中恒集团 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5．《中恒集团 2013 年年度报告（全文及摘要）》；
6．《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；
7．《中恒集团关于聘请 2014 年度会计审计机构的议案》；
8．《中恒集团关于聘请 2014 年度内控审计机构的议案》；
9．《中恒集团关于捐赠事项的议案》；
10．《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》；
11．《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》。
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决投票。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
五、投票结果统计完后，宣布现场投票结果；
六、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
七、现场和网络结果统计后，宣布本次股东大会的投票结果；
八、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
九、律师发表见证意见；
十、会议结束。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案目录
议案 1、《中恒集团 2013 年度董事会工作报告》 ……………………5
议案 2、《中恒集团 2013 年度监事会工作报告》 ……………………12
议案 3、《中恒集团 2013 年度财务决算报告》 ………………………15
议案 4、《中恒集团 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》…20
议案 5、《中恒集团 2013 年年度报告（全文及摘要）》………………21
议案 6、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》…22
议案 7、《中恒集团关于聘请 2014 年度会计审计机构的议案》………25
议案 8、《中恒集团关于聘请 2014 年度内控审计机构的议案》 ……26
议案 9、《中恒集团关于捐赠事项的议案》 ……………………………27
议案 10、《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》……………………28
议案 11、《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》………35
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称：中恒集团或公司）
贯彻落实董事会既定的“重点发展医药产业，培育保健食品产业，剥离房地产
业务”的经营战略方针，在公司全体员工的辛勤努力下，各项工作均取得良好
成绩。其中，医药板块业务成绩尤为突出，产品销量和净利润均创历史新高，
为集团综合发展包括投资并购、产能扩充、产品研发等各项工作提供较好的基
础。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析：
公司全年实现营业收入 39.97 亿元，比去年同期增长 105.41%，其中：制
药板块实现主营业务收入 36.39 亿元，比去年同期增长 117.73%；房地产板块
实现主营业务收入 2.46 亿元，比去年同期增长 67.71%；保健食品板块实现主
营业务收入 0.69 亿元，比去年同期增长 11.54%。公司全年实现归属于上市公
司股东的净利润 7.43 亿元，比去年同期增长 8.15%，其中：制药板块实现净
利润 7.14 亿元，比去年同期增长 66.05%；房地产板块实现净利润 4016 万元，
主要为公司实施剥离房地产业务，原有房地产项目部分实现销售结算；保健食
品板块实现净利润-409.65 万元。
1．医药板块业务情况
（1）销售管理情况
2013 年，制药公司营销中心调整了组织架构，细化了部门职能，强化了
对经销商的管理和服务；针对国家医保政策和药品管理政策的变化，加大了基
层医院开发和学术推广力度。2013 年主打产品注射用血栓通（冻干）销售数
量同比增长 40%。
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（2）生产管理情况
2013 年，制药公司按新版 GMP 的要求，完成了工艺技术文件、操作规程、
批生产记录等软件升级修订和硬件改造工作，年内顺利完成了口服制剂、原料
药、无菌制剂【冻干粉针剂（含抗肿瘤药）和小容量注射剂（均含中药前处理
和提取）】的新版 GMP 认证。目前梧州制药所有药品生产线均已通过新版 GMP
认证。与此同时，制药公司在满负荷生产的情况下，保证了全年产品出厂检验
合格率 100%。
（3）研发工作情况
1）新药研发方面
去水卫矛醇生产方面，新工艺生产的样品质量基本稳定。目前去水卫矛醇
合成步骤收率稳定，样品性状较好，纯度较高（≥98%），经精制后的原料药有
关物质项及含量测定项能符合拟定的质量标准要求。与德玛公司合作开展Ⅰ和
Ⅱ期 FDA 临床研究采用非盲、单组剂量递增的实验设计方法，旨在评估患者对
去水卫矛醇（DAG）的安全性、耐受性、药代动力学和抗肿瘤活性，目前正在
开展单组剂量递增实验。
与四川大学合作研发的三个新药中，一类新药--替米沙坦-匹伐他汀钙"
二合一"多效固定复方片 SKLB901 的开发，已完成对大鼠肾脏保护预实验、豚
鼠降脂预实验、大鼠降压预实验，正在开展制剂研究、药代动力学研究和质量
研究；治疗自身免疫性疾病一类新药 SKLB507 的开发，已完成 4 种银屑病动物
模型的初步构建，及外用 SKLB628 在 4 种银屑病动物模型和 K14-VEGF 转基因
银屑病小鼠模型治疗效果预实验，完成 SKLB628 对 DBA/1 小鼠胶原性风湿关节
炎模型的预实验，基本完成 SKLB628 的放大合成优化，目前正在开展口服药物
药效实验及放大工艺优化研究；治疗心肌缺血及肢端缺血的一类新药“重组双
基因腺病毒注射液”的开发，正在开展生产用细胞株的来源、细胞库的建立及
检定、保存及传代稳定性等研究，已构建完原始细胞库、主细胞库和工作细胞
库。
2）血栓通再研究方面
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2013 年，制药公司先后与天津中医药大学第二附属医院、北京大学化学
生物学与生物技术学院创新药物中心、中国科学院上海药物研究所、中国中医
科学院西苑医院、绿谷（集团）有限公司等单位签订了 5 份合作项目，分别为：
①注射用血栓通（冻干）健康人体药代动力学试验临床研究；②注射用血栓通
在心脑卒中治疗作用的机制研究；③注射用血栓通物质基础阐明与其特征性建
立；④抗缺血性中风药物筛选试验；⑤注射用血栓通物质基础与质量标准研究。
进一步提高、完善注射用血栓通质量标准，为注射用血栓通临床合理用药提供
科学数据。
2013 年，梧州制药申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十二五”
实施计划 2014 年新增课题（“三重课题”），申请的“注射用血栓通技术升级关
键问题研究”重大专项课题通过答辩，进入了最后审批程序。
3）其他
此外，制药公司还开展了中药二次开发、提纯技术、注射用血栓通和血栓
通注射液安全性再评价研究、注射用血栓通配伍稳定性、化学药二次开发、化
学药新药及仿制药开发、民族壮药开发、保健食品等一系列的研究工作；炎见
宁片延长中药品种保护期已获批准，保护期延长至 2020 年；完成了中华跌打
丸四味药材质量标准提升研究，提高了老产品的质量可控性。
2013 年，制药公司获梧州医药研发人才小高地的授牌，列为广西食品药
品监督管理局重点支持开展民族新药研究企业；获广西自治区科技厅认定为广
西第一批院士工作站；经国家人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批
准，公司获准设立博士后科研工作站。
（4）主要在建项目情况
2013 年 12 月，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股
孙公司南宁中恒投资有限公司实施中恒(南宁)医药食品产业基地项目第一期
第一批项目的议案》。截止目前，南宁中恒项目已完成了一、二期土地证办理、
建设规划的报审工作、办公楼和制剂大楼已开始开工建设。
肇庆项目已完成龟苓膏车间的设备安装，现进行粉针车间的建筑施工。
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（5）企业并购情况
1）黑龙江鼎恒升药业股权收购情况
2013 年 4 月，经公司第六届董事第十八次会议审议通过，公司通过协议
方式以人民币 2000 万元价格收购黑龙江鼎恒升药业有限公司 51.21%股权。该
次董事会会议还审议通过了关于授权委托公司管理层全权代表公司参与鼎恒
升药业其余 48.79%国有股权挂牌转让竞价，并授权公司管理层按公司有关规
定办理与该股权收购有关的相应事务的议案。截止 2013 年末，公司已取得鼎
恒升药业 100%股权，完成工商变更登记。
2）云南特安呐制药股权收购情况
2013 年 9 月，经公司第六届第二十一次会议审议通过，公司与特安呐制
药公司股东签订《股权转让合同》，约定在特安呐制药剥离除制药和三七种植
以外的其他产业后，经独立第三方机构审计认为特安呐制药的财务状况符合合
同约定的情况下，公司将受让其 80%股权。目前，特安呐的相关产业剥离工作
正在进行；根据上述合同约定，公司已经派出人员进驻特安呐，与其管理层一
起对该公司的生产、经营及财务等方面实施共同管理。
2．房地产业务剥离情况
根据公司经营战略规划，公司集中主要精力发展医药制造业，剥离房地产
业务。截止 2013 年年末，公司剩余房地产业务资产主要有：恒祥豪苑账面价
值 4,417 万元；旺甫豪苑账面价值 24,923 万元；升龙秀湾账面价值 6,408 万
元。其中升龙秀湾项目剩余资产目前已签转让合同。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
中药制造业是属于医药行业中的中药子行业。中药是我国传统文化的瑰
宝，是传统产业和现代产业相结合，集一、二、三产业为一体的产业，主要包
括中药材、中药饮片、中成药及中药商业。中成药制造业目前仍以中小企业居
多，同质化竞争严重、研发创新能力仍显不足。生产同一类产品的企业数量较
多，企业间竞争日趋积激烈。从企业规模看，行业内大型、中型、小型企业呈
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金字塔形分布，小型企业为绝大多数，约占整个中药行业的 80%。目前中成药
制造企业间的竞争主要还是集中在对产品销售渠道和市场份额的争夺。但长期
来看，中成药制造企业间的竞争最终还是取决于产品、技术及营销创新。
近年来，我国医药行业贯彻"科技兴药"方针，积极推行中药研究、开发及
生产方面的标准化和现代化。一批制药高新技术在中药企业推广使用，中药生
产的技术工艺正在明显提高。另一方面中成药制剂也在向着剂量小、疗效高、
使用存储方便的现代剂型发展。
中药产业是我国具有传统历史优势的产业，亦是我国政府长期以来积极鼓
励发展和扶持的产业。推进中药制剂现代化发展、发展优势原料药是我国医药
行业"十一五"发展规划的主要任务之一，在"十二五"期间"中西医并重，支持
中医药事业发展"将是我国医药产业的重点发展方向。目前，老年人口的药品
消费以占药品总消费的 50%以上，随着我国人口老龄化速度逐渐加快，对老年
人疾病用药及医疗保健的市场需求将进一步提高。农村合作医疗制度的建立和
完善、农村三级卫生预防网的加强、农民收入的提高，为医药市场创造了发展
空间，农村药品消费需求开始成为医药市场主要的增长点。
（二）公司发展战略
发展战略是：集中力量做大做强制药业，同时将把保健食品业发展为公司
的主要辅业。
面对日趋激烈的市场竞争，为把公司打造成综合实力强，在特定领域优势
突出的现代化、国际化大型上市公司，公司将密切关注行业政策动态，及时采
取应对措施：一是进一步加大研发力度，增加投入，积极培育有广阔市场前景
的后备医药品种；深化血栓通研究升级，保持技术和质量优势的同时，尽快开
展其他适应症研究；二是抓住 GMP 认证的有利时机，关注有潜质的医药企业或
药物品种，通过并购整合，丰富公司产品线；三是进一步优化销售管理，深化
渠道管控，拓展更广大的销售网络；四是以东盟地区为突破口，尝试进入国际
市场。
（三）经营计划
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2014 年，在分析内部管理情况和业务发展趋势的基础上，公司制定了以
下的年度经营计划：
1．根据公司产品特点和市场需求，加强产品的市场开发力度，科学合理、
有前瞻性地制订完善、操作性强的发展规划。针对药品市场实行终端动态管理，
促使产品市场开发上量。对符合公司发展思路，配合公司完成各项任务的优质
客户给予大力支持，细化市场管理，加强对业务人员的考核与奖励。
2．合理做好生产安排，继续抓好有关成本控制措施的落实情况，按照具
体的成本细分要求，加强节能降耗工作，加强物料管理，防止出现偏差和浪费，
在保证生产顺利进行的情况下，厉行节约，控制成本，确保成本控制的成效更
加显著。
3．提高风险控制能力。继续加强以内部控制为核心的内部审计体系建设，
完成集团层面内部控制自我评估，督促管理层落实内控自评与风险管理，落实
内控整改措施，不断提高公司抗风险的能力与水平。
4．加大培训力度，保障人力资源的需求。招聘和培养更多高素质的各类
型人才。组织多层次的管理知识、专业技术知识、岗位操作技能的培训，采取
有集中、有分散、有现场等多种培训形式，并加强考核。实施岗位技能比赛，
提高公司员工岗位操作技能，提高全体员工的综合素质。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年公司将根据生产经营和投资的需要，做好科学的资金预算，统筹
调度、合理的安排资金使用。一方面争取年内通过非公开发行股票进行融资，
另一方面保持与银行、信托等金融机构的良好沟通，充分利用各种金融工具降
低资金使用成本。密切关注国家政策，积极申请产业扶持，申报专项优惠资金，
降低公司财务费用。确保公司现金流良性循环。
（五）可能面对的风险
1．中药制造业务目前主要进入的市场是心脑血管、妇科、跌打、呼吸系
统、泌尿系统等类领域，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场
潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业和上述领域。公司主要产品系心
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脑血管类中成药注射剂，目前国内治疗心脑血管病的药物品种较多，与公司的
产品构成竞争。
2．公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市
场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰公司的正常经营活动。
3．党的十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问
题的决定》明确提出，要“ 深化医药卫生体制改革”，但配套的具体措施尚未
明确，医药企业存在政策上不确定性因素。
面对上述风险，公司将密切关注行业的政策变化，根据政策的变化及时对
公司的相关业务发展进行适度调整，多方面采取多种形式，加大研发的力度，
做好产品储备，以提升公司在产业和产品方面的抗风险能力。2014 年公司将
通过改进工艺、改良设备、加强技术改造、加强物料管理控制等办法，继续加
大对成本控制的力度。针对医药行业的价格政策变化及时对管理模式、产品及
营销策略进行相应有效调整和完美，以利于公司的稳步健康发展。
以上为公司 2013 年度董事会工作报告，本报告已于 2014 年 3 月 10 日
经公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，公司监事会在股东大会的监督以及全体监事的共同努力
下，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工
高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公
司经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督，检查审核公司财务状
况，监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章行为，为公司的发
展、维护公司资产的完整性和股东利益的最大化做了大量的工作，为争
取公司资产的保值、增值和公司的健康、快速发展，发挥了应有的作用。
（一）监事会 2013 年工作简要回顾
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1.《中恒集团 2012 年度监事会工作报告》；2.《中恒
2013 年 3 月 11 日召开中恒集团
集团 2012 年度内部控制评价报告》；3.《中恒集团
第六届监事会第十四次会议
2012 年年度报告（全文及摘要）》。
1.《中恒集团 2013 年第一季度报告（全文及正文）》；
2.《中恒集团关于控股子公司梧州制药受让其控股子
2013 年 4 月 23 日召开中恒集团
公司肇庆中恒制药部分股权的议案》；3.《中恒集团
第六届监事会第十五次会议
关于控股子公司梧州双钱实业受让肇庆中恒双钱实
业股权的议案》。
1.《中恒集团 2013 年半年度报告（全文及摘要）》；
2013 年 8 月 13 日召开中恒集团
2.《中恒集团关于公司会计差错更正的议案》；3.《公
第六届监事会第十六次会议
司关于修订<中恒集团内部问责制度>的议案》。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
2013 年 9 月 16 日召开中恒集团 《关于监事会换届暨提名第七届监事会股东代表监
第六届监事会第十七次会议 事候选人的议案》。
2013 年 10 月 10 日召开中恒集
《选举中恒集团第七届监事会主席》。
团第七届监事会第一次会议
1.《中恒集团 2013 年第三季度报告（全文及正文）》；
2013 年 10 月 22 日召开中恒集 2.《中恒集团前次募集资金使用情况报告》；3《中恒
团第七届监事会第二次会议 集团关于本次公司非公开发行股票涉及重大关联交
易的议案》。
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够依
据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务情况、
依法运作情况、募集资金使用情况、出售资产情况及董事和高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督检查。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、
法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等
情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会基本能够按照《公司法》、
《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其
决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公
务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守
信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司
和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和 2013 年年度报告进行了监
督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合
《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司 2013 年度财务报告经中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审
计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司在出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公
司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害
公司股东权益的行为和事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
对公司 2013 年度关联交易事项进行了核查，认为公司 2013 年度的
关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进
行，不存在任何内幕交易，严格执行了《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司法》、公司《关联交易管理制度》等各项规定，履行了相
应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害其
他非关联方股东及公司利益的情况。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司不存在利润实现与预测较大差异的情形。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董
事会关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告》 。监事会认为公司内
部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上为公司 2013 年度监事会工作报告，本报告已于 2014 年 3 月 10 日
经公司召开的第七届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 3
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2013 年，在公司董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的共
同努力，取得了较好的经营业绩。现将 2013 年度的财务决算情况向各
位股东及股东代表汇报如下：
一、财务决算情况
1、资产状况
流动资产 2,931,542,918.21 元
非流动资产 3,126,201,008.66 元
资产合计 6,057,743,926.87 元
2、负债情况
流动负债 1,876,269,120.04 元
非流动负债 492,387,187.39 元
负债合计 2,368,656,307.43 元
3、股东权益状况
股本 1,091,747,528.00 元
资本公积 954,020,193.00 元
盈余公积 347,947,254.80 元
未分配利润 1,291,345,861.29 元
少数股东权益 4,026,782.35 元
股东权益合计 3,689,087,619.44 元
其中：归属于母公司所有者权益 3,685,060,837.09 元
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4、利润及利润分配情况
营业总收入 3,996,697,641.68 元
营业利润 742,710,066.56 元
利润总额 879,071,525.76 元
净利润 741,514,749.70 元
归属于母公司的净利润 742,515,878.26 元
加：年初未分配利润 864,040,600.01 元
减：提取盈余公积 96,861,111.38 元
减：实施 2012 年度利润分配 218,349,505.60 元
2013 年度实际可供分配利润 1,291,345,861.29 元
5、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额 945,099,660.57 元
投资活动产生的现金流量净额 -946,443,559.38 元
筹资活动产生的现金流量净额 -19,046,459.93 元
现金及现金等价物净增加额 -20,390,358.74 元
6、主要财务指标
归属母公司每股收益 0.680 元
扣除非经常性损益后的归属母公司每股收益 0.573 元
每股净资产 3.38 元
净资产收益率(全面摊薄) 20.15%
净资产收益率(加权平均) 22.10%
上述 2013 年度财务决算情况，中审亚太会计师事务所有限公司己
出具了标准的无保留意见的审计报告。
二、主要财务状况变动情况的说明
1、应收票据期末数比期初数增长 31.95%，主要是报告期制药公司
销售增长及客户增加使用承兑汇票结算所致。
2、应收账款期末数比期初数增长 268.75%，制药公司药品销售增长
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
以及营销模式变化影响所致。
3、其他流动资产期末数比期初数增加 100.00%，主要是报告期内公
司购买理财产品，期末未到期赎回影响所致。
4、无形资产期末数比期初数增加 178.09%，主要是报告期内孙公司
肇庆制药和南宁投资公司增加土地使用权，本公司收购黑龙江鼎恒升公
司评估增加“商标”和“药品配方”所致。
5、商誉期末数比期初数增加 100.00%，主要是报告期收购黑龙江鼎
恒升公司 100%股权影响所致。
6、递延所得税资产期末数比期初数增加 178.12%，主要为公司期末
确认递延所得税费用所致。
7、短期借款期末数比期初数增加 115.74%，主要为报告期制药公司
流动资金借款增加所致。
8、应付账款期末数比期初数增加 70.21%，主要为报告期期末未结
算的货款增加所致。
9、预收款项期末数比期初数增加 44.43%，主要为报告期内制药公
司客户增加预付款结算方式所致。
10、应交税费期末数比期初数增加 226.64%，为报告期内制药公司
销售增长及营销模式转变所致。
11、其他应付款期末数比期初数增加 64.09%，主要为报告期制药公
司应付促销费用增加影响。
12、一年内到期的非流动负债期末数比期初数减少 100.00%，主要
为报告期内归还一年内到期的长期借款影响所致。
13、长期借款期末数比期初数减少 100.00%，主要为报告期内归还
到期的长期借款影响所致。
14、其他非流动负债期末数比期初数增加 315.58%，主要为报告期
内孙公司南宁投资公司收到政府项目补助资金影响所致。
15、盈余公积期末数比期初数增加 38.58%，主要为报告期内计提法
17
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
定盈余公积金影响所致。
16、未分配利润期末数比期初数增加 49.45%，主要为报告期内利润
增加影响所致。
17、少数股东权益期末数比期初数减少 43.31%，主要为报告期内合
并范围变化影响及收购少数股权。
18、报告期内，营业收入比上年同期增加 105.41%，主要为报告期
内制药公司销量增长及营销模式转变影响所致。
19、报告期内，营业成本比上年同期增加 42.91%，主要为报告期内
制药公司销售增长影响所致。
20、营业税金及附加同比增加 71.54%，主要是由于报告期内药品销
售增加及销售模式转变影响所致。
21、销售费用同比增加 248.47%，主要是由于报告期内制药公司销
量增长，及营销模式转变，应支付的市场宣传推广、促销费等的大幅度
增加所致。
22、资产减值损失同比减少 78.93%，主要是由于报告期坏账准备计
提减少影响所致。
23、投资收益同比减少 97.71%，主要是由于上年同期处臵股权取得
收益影响。
24、营业外收入同比增长 163.15%，主要是报告期内收到政府各项补
助增加影响所致。
25、营业外支出同比减少 59.57%，主要是由于报告内对外捐赠减少
影响所致。
三、其他重大事项
1、报告期内，本公司通过协议受让黑龙江鼎恒升药业有限公司 100%
股权。
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司共出资 3915.60 万元收购黑龙江
鼎恒升公司 100%的股权，并形成 1215.56 万元的商誉。
18
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
2、公司于 2013 年 4 月 23 日与云南特安呐制药股份有限公司签订
标的物为特安呐制药部分股权的《股权转让框架协议》。该框架协议关
于收购股权的事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司
董事会授权公司管理层办理该股权收购的具体相关事宜。
该事项详见公司于 2013 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站上的《中恒集团关于签订收购云南特
安呐制药股份有限公司部分股权框架协议的提示性公告》临 2013-12）。
上述公告发布后，公司对云南特安呐制药股份有限公司进行了尽职
调查。目前公司正在与云南特安呐制药股份有限公司主要股东就股权转
让条件等问题进行沟通。
以上为公司 2013 年度财务决算报告，本报告已于 2014 年 3 月 10 日
经公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
一、利润分配预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净
利润741,514,749.70 元，其中归属上市公司股东的净利润742,515,878.26 元，
提取盈余公积金 96,861,111.38 元，加年初未分配利润 864,040,600.01 元，
减去 2013 年 6 月已实施的 2012 年度利润分配 218,349,505.60 元，2013 年度
实际可供分配利润 1,291,345,861.29 元，公司母公司实际可供分配利润为
243,050,332.72 元。
2013 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2013 年度公司拟以 2013 年 12
月 31 日总股本 1,091,747,528 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2
元（含税），共分配利润总额为 218,349,505.60 元。
二、资本公积转增股本预案
2013 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
以上预案已于2014 年3 月10 日经公司召开的第七届董事会第四次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案需经公司股东大会通过方可
实施。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
20
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
2013 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度报告全文》及《广西梧州
中恒集团股份有限公司 2013 年年度报告摘要》登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于 2014 年 3 月 12 日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。
本年度报告（全文及摘要）已于 2014 年 3 月 10 日经公司召开的第七届董
事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简
称“制药公司”）2014 年度经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授
信意向，制药公司拟向商业银行申请总额为 16.99 亿元贷款授信额度，公司拟
对制药公司提供总额为 16.99 亿元的信贷业务担保额度，公司将根据实际资金
需求办理贷款担保业务。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
（二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
（三）法定代表人：许淑清
（四）注册资本：3.042604 亿元人民币
（五）经营范围：
粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、
散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖
原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、
医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产
品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；
进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公司直接
持有该公司 99.99%的股份。
（七）银行信用等级：AA+
（八）最近一期财务状况及经营状况：
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
截止2013 年12 月31 日，制药公司资产总额为37.80 亿元，净资产为16.78
亿元，负债总额为 21.02 亿元，其中银行贷款总额为 10.14 亿元。2013 年制
药公司实现营业总收入 36.41 亿元，归属母公司所有者的净利润 7.14 亿元。
二、拟授予担保额度事项
（一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司 1.6 亿元的贷款授信额度
提供担保，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券股份有限公司（以
下简称“国海证券”）2,500 万股股权作质押；（2）拟由中恒集团提供信用担
保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层
与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（二）公司拟对中国工商银行梧州分行授予制药公司 1 亿元的贷款授信额
度提供担保，担保方式为：（1）拟由中恒集团提供信用担保；（2）拟由中恒集
团持有的股权作质押或房产作抵押。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在
此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保
协议，并办理相关担保手续。
（三）公司拟对中国银行梧州分行授予制药公司 2 亿元的贷款授信额度提
供担保，担保方式为：（1）拟以中恒集团持有的国海证券 2,500 万股股权作质
押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。
在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担
保协议，并办理相关担保手续。
（四）公司拟对中国建设银行梧州分行授予制药公司 2 亿元的贷款授信额
度提供担保，由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。
在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担
保协议，并办理相关担保手续。
（五）公司拟对中国农业银行梧州分行授予制药公司 1.89 亿元的贷款授
信额度提供担保，担保方式为：（1）拟由中恒集团提供信用担保；（2）拟由广
西中小企业信用担保有限公司提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限
确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）
23
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
具体担保协议，并办理相关担保手续。
（六）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司 2.5 亿元的贷款授信额度
提供担保，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。
在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担
保协议，并办理相关担保手续。
（七）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司 4 亿元的贷款授
信额度提供担保，担保方式为：（1）以制药公司所属的制药新基地（梧州市工
业园区工业大道 1 号）13 幢房地产作抵押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。
担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银
行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（八）公司拟对北部湾银行南宁分行授予制药公司 2 亿元的贷款授信额度
提供担保，担保方式为：（1）以中恒集团持有的国海证券 1,700 万股股权作质
押；（2）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。
在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担
保协议，并办理相关担保手续。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止 2013 年 12 月 31 日，本公司（合并报表）累计担保总额为 4.51 亿元，
全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期经审计净
资产的比例为 12.24%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。
本议案已于2014 年3 月10 日经公司召开第七届董事会第四次会议审议通
过。现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2014 年度会计审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在公司持续经营及国家法律允许的前提下，考虑中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的
熟悉程序，现拟提议续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2014 年度会计审计机构，2014 年度审计费用拟为叁拾万元整。
本议案已于 2014 年 3 月 10 日经公司召开的第七届董事会第四次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 8
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2014 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，
考虑中审亚太会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情
况的熟悉程度，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司内部控制审计机构，聘期为壹年。2014 年度内部审计费用拟为叁拾万
元整。
本议案已于 2014 年 3 月 10 日经公司召开的第七届董事会第四次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
26
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 9
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于捐赠事项的议案
各位股东及股东代表：
为了履行社会责任，积极回馈社会，中恒集团及子公司梧州制药积极参
与各种社会公益活动。开展各项公益活动，在促进社会和谐的同时，也树立
了公司的良好形象，有效提高公司的社会知名度及美誉度。
根据公司战略发展规划及 2013 年经营状况，2014 年，公司拟通过
相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约为 6,000 万元，
用于社会慈善事业。
本议案已于2014 年3 月10 日经公司召开的第七届董事会第四次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
27
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 10
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 140084
号的意见，公司联合保荐机构和律师事务所按照《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定和《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》逐条进行了比照自查。
现拟对《公司章程》的利润分配部分相关条款进行修订。具体如下：
一、对原《公司章程》第四十四条修订
原文为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决
的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。
现拟修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决
的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
28
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
二、对原《公司章程》第一百五十四条修订
原文为：
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的
合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润
的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，
应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（六）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
现拟修订为：
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的
合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润
的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，并综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
29
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
安排等因素确定现金分红比例，现金分红在当期利润分配所占比例一般
应不低于 20%。
（五)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，
应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（六）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
三、对原《公司章程》第一百五十五条修订
原文为：
第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配
的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
“特殊情况”是指：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资
计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
30
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
6、公司拟回购股份的。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在满足上述现金分红的
条件下，可以提出股票股利分配预案。
现拟修订为：
第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配形式及间隔：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配利润。
原则上，公司应每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配
的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
“特殊情况”是指：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资
计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
6、公司拟回购股份的。
7、公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本
息的情形。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并应按照中国证监会
和上海证券交易所的相关要求，根据公司业务的发展阶段确定股票股利
与现金分红在利润分配中所占比例。
四、对原《公司章程》第一百五十六条修订
原文为：
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详
细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方
案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金
方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大
会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现拟修订为：
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详
细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方
32
广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数表决通过。
公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、
监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决
策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监
事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，且公司未发
生第一百五十五条规定的特殊情况，公司不采取现金方式分红或拟定的
现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、对原《公司章程》第一百五十七条修订
原文为：
第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害
等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
现拟修订为：
第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害
等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董
事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报
告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
本议案已于2014 年4 月13 日经公司召开的第七届董事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
以上《公司章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
议案 11
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于联合设立医药产业并购基金的议案
各位股东及股东代表：
外延式并购是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径
之一。为有效利用外部专业资源，加快推进公司并购工作，实现做大做
强医药产业的战略目标，中恒集团拟与广西中恒实业有限公司（中恒集
团第一大股东，以下简称中恒实业）、北京盛世景投资管理有限公司（以
下简称盛世景）签署《医药产业并购基金之合作框架协议》，共同设立
以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称有限合伙企业），
具体情况如下：
一、 基金的设立
（一）基金的组织形式：有限合伙企业（以下简称合伙企业）；
（二）基金的名称：中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体
以工商部门核准为准；
（三）基金的注册地址：广东省珠海市横琴新区或其他对产业并购
基金实行优惠税率的区域。
二、合伙人的情况
合伙人共 3+N 个，即：
（一）普通合伙人 1 个：盛世景。
（二）有限合伙人 2+N 个：
1.中恒集团；
2.中恒实业；
3.盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。
三、责任承担
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其
认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、合伙企业经营宗旨和经营范围
经营宗旨：集合资金，专家管理，市场运作，收购或参股符合具
备良好成长性的医药企业，通过产业整合与并购重组，为中恒集团提
供优质项目资源的选择和储备。
经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业
投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业
创业投资和股权投资业务。
五、合伙企业出资总额、出资比例及出资缴纳
有限合伙企业出资额 10 亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人
按照约定的比例出资，各合伙人均以货币（人民币）方式对合伙企业出
资。各合伙人出资比例：中恒集团出资 29%，中恒实业出资 20%，盛世
景及其他出资人出资 51%。上述出资人中，盛世景为普通合伙人，对合
伙企业的债务承担无限连带责任；中恒集团、中恒实业及其他出资人为
有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
六、投资决策
有限合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业决定项目投资决
策的最高权力机构。投资决策委员会共设 5 名委员，其中盛世景推荐 2
名，中恒集团及中恒实业各推荐 1 名，其他出资人推荐 1 名。投资决策
程序采用投票制，一人一票，共 5 票， 4 票通过有效。
合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由合
伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团《公司章程》和
市场公允原则协商确定。
七、合伙企业项目来源
中恒集团推荐的项目。
受托管理人管理的基金投资的项目或者按市场化标准寻找的项目。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
八、委托管理
合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经
营方式开展经营。合伙企业与盛世景签订《委托管理协议》，委托盛世
景经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协
议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。
合伙企业、受托管理人和资金监管人各自的权利和义务，由《委托
管理协议》及《资金监管协议》予以详细规定。
九、合伙企业费、收益构成及收益分配原则
（一） 合伙企业费用种类
1．资金监管费。资金监管费经合伙企业、受托管理人与托管银行
商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一
次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；
2．委托资产进行股权交易活动的交易费用；
3．合伙人会议、投资决策委员会费用；
4．合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律
师费用等；
5．与合伙企业运作相关的杂费等。
（二）合伙企业委托资产的收益构成
委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资
产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
1. 委托资产投资所得红利、股息、债券利息；
2. 存款利息；
3. 委托资产买卖股权的价差收入；
4. 其他收入。
（三）合伙企业收益分配原则
1. 委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。
2. 项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议议案
十、 合伙企业存续期限
合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙
人大会研究决定，可延期两年。
本议案涉及关联人公司控股股东广西中恒实业有限公司，因此控股股东广
西中恒实业有限公司须回避表决。
本议案已于2014 年4 月13 日经公司召开的第七届董事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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