证券代码：600252       证券简称：中恒集团        编号：临 2014-31



                     广西梧州中恒集团股份有限公司
   关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     风险提示：公司收购特安呐制药部分股份，以特安呐制药剥离房地产、酒店
等与制药及中药种植无关的业务为前提。受制于房地产行业景气程度等原因，相关
业务剥离工作尚未完成。



    2013 年 9 月 16 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或

“公司”）召开第六届董事会第二十一次会议，会议以 8 票赞成，审议通过了《广

西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司 80%股权的议

案》，同意公司以人民币 5040 万元收购云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特

安呐制药”）剥离房地产、酒店等非制药、三七种植产业后的 80%股权，并授权管理

层与交易对方签署《股权转让合同》。当日，公司与特安呐制药股东签署了《股权

转让合同》。该合同约定：合同生效后，特安呐制药的股东对特安呐制药名下的房

地产、酒店等产业实施剥离；中恒集团向特安呐制药预付 5000 万元收购款，并派出

人员进驻特安呐制药以对该公司财务、公章、相关证照及其他中药法律文件予以共

管并实施资产、负债剥离工作；相关资产、负债剥离完成并经中介机构对特安呐制

药进行审计后，双方办理股权转让手续。同日，公司与特安呐制药股东签订了约定

式的《股权转让合同》。（该事项公告已于 2013 年 9 月 18 日披露在上海证券交易

所网站及公司指定披露的报刊，临 2013-26。）

    根据《股权转让合同》约定，公司向出让方预付了转让款 5000 万元，并派出人

员进驻特安呐制药对该公司相关证照、文件进行共管；特安呐制药在中恒集团的协

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助下积极组织实施资产、负债剥离工作。但受制于房地产行业整体景气程度下滑，

剥离工作进展缓慢。

    2014 年 3 月以来，中恒集团与特安呐制药及其股东多次就特安呐相关业务剥离

工作及《股权转让合同》的后续履行问题进行磋商。目前，中恒集团与特安呐制药

的股东就原《股权转让合同》的履行问题初步达成了一致意见并签署了《补充协议》。

补充协议的具体内容如下：

    1、双方约定将特安呐剥离相关业务的期限延长至 2014 年 12 月 31 日。

    2、为保证中恒集团资金安全，出让方向公司暂时退还股权转让款人民币 5,000

万元，并依据原《股权转让合同》向公司支付赔偿金人民币 1,000 万元，以上两项

共计人民币 6,000 万元。本补充协议生效且公司收到出让方退回的人民币 6,000 万

元后，公司配合出让方将公司之前质押的股权办理解押手续。

    3、剥离期限届满后，目标公司完成相关业务剥离，且资产状况符合原合同约定

条件的，中恒集团按原合同约定对目标公司资产负债情况进行审计；如中恒集团决

定继续收购目标公司的股权，双方按原合同约定的价款及条件完成收购；如出让方

提前完成剥离内容的，也可提请中恒集团提前进行审计。如延展期满后，出让方仍

未能完成制药及三七种植以外的业务剥离，则原合同及本补充协议自行终止。

    4、合同履行期间，双方不得与第三方办理目标公司股权转让事宜。

    5、补充协议经双方盖章及公司有权机构审批后生效。2014 年 7 月 23 日，公司

第七届董事会第八次会议审议并通过了上述《补充协议》。至公告披露之日，公司

已收回预付的股权转让款及赔偿金共计 6,000 万元。

    特此公告

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股

份有限公司部分股权的进展公告》盖章页。）




                                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                              二○一四年七月二十五日




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