广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于
             第七届董事会第八次会议审议相关事项的
                       事前认可及独立意见


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）
第七届董事会第八次会议于 2014 年 7 月 23 日召开，我们作为该公司的独
立董事出席了本次会议，并根据《上海证券交易所上市规则》、中恒集团《公
司章程》和其他有关规定，根据独立、客观、公正的原则，对本次董事会
的各项议案进行了认真细致的审核，现就公司关于会计政策变更的议案、
关于联合设立医药产业并购基金等事项发表如下意见：


    一、公司独立董事就公司关于会计政策变更的议案发表的独立意见


    公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，
并对涉及的业务核算进行了追溯调整。公司独立董事认为，修订后的会计
政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，
能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。


    二、公司独立董事就公司关于联合设立医药产业并购基金的事项发表
的意见：


    1、事前认可意见：公司拟与控股股东广西中恒实业有限公司、以及北
京盛世景投资管理有限公司联合设立医药产业并购基金，该事项的相关议
案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司主业经营需要和长远
发展规划，也符合社会公众股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会
审议。
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    2、独立意见：
    公司与关联方广西中恒实业有限公司、以及北京盛世景投资管理有限
公司联合设立医药产业并购基金，收购或参股符合具备良好成长性的医药
企业，通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备，
实现上市公司做大做强医药产业的战略目标，且该事项不涉及关联定价，
不存在关联方利用关联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益的情
形。基于上述情况，我们同意公司关于联合设立产业并购基金的议案。
    我们也郑重提醒公司管理层，一是要通过建立合法、规范的途径对产
业基金进行有效的管理，避免受托人违背委托人利益，任意处置产业基金
资产；二是在产业基金寻找到合适标的，需要上市公司出资进行投资时，
公司仍需根据法律法规及《公司章程》的相关规定，履行审议程序，切实
提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者
的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。


    四、公司独立董事就公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票的独
立意见：
    公司出售国海证券股票所得资金用于偿还借款、扩充产能、实施 GMP
改造、对外并购及研发投入，符合公司当前经营需要。相关决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律
法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不
存在内幕交易。
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于第七
届董事会第八次会议审议相关事项的事前认可及独立意见》的签署页。）



独立董事：   甘功仁    周宜强       罗绍德


                                             2014 年 7 月 23 日




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