中恒集团：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-08-23
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会议案
2014 年 8 月 29 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2014 年 8 月 29 日下午 2：30
会议地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
主持人：董事长 许淑清女士
会议议程：
一、宣布大会开始；
二、主持人介绍到会情况；
三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
四、本次会议审议
1.《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》；
2.《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》。
请各位股东及股东代表对议案进行审议、表决投票。
五、投票结果统计完后，宣布现场投票结果；
六、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
七、现场和网络结果统计后，宣布本次股东大会的投票结果；
八、与会董事在股东大会会议记录及决议上签字；
九、律师发表见证意见；
十、会议结束。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案 1.《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》………4
议案 2.《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》…9
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于联合设立医药产业并购基金的议案
各位股东及股东代表：
2014 年 4 月 13 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“中恒集团”）召开第七届董事会第六次会议，会议以 7 票赞
成，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于联合设立医药
产业并购基金的议案》。根据该议案，公司拟与广西中恒实业有限公
司（中恒集团控股股东，以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资
管理有限公司（以下简称盛世景）签署《医药产业并购基金之合作框
架协议》，共同设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以
下简称“并购基金“），并购基金投资总额上限为 10 亿元。5 月 16
日，公司以现场投票和网络投票方式召开了 2013 年年度股东大会，
会议否决了上述议案。
公司认为，在国家“扶持中医药和民族医药事业发展（2014 年
政府工作报告）”的政策支持下，随着我国居民收入水平的不断提高
和我国人口老龄化趋势的不断加剧，医药行业将迎来一个难得的发展
机遇。目前，公司的收入和利润（合并报表，下同）约 90%来源于注
射用血栓通（冻干）系列产品，公司业绩和现金流对单一产品系列的
依赖程度较高，且对公司的生产管理和渠道管理资源的利用不够充
分。为降低经营风险，提高资源利用效率，有效为股东创造价值，公
司有必要尽快丰富公司产品线。而通过利用外部专业资源和社会资金
进行外延式并购，是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议议案
途径之一。
基于上述考虑，并征求部分机构股东意见后，公司拟与中恒实业、
盛世景就发起设立不超过 20 亿元的医药产业并购基金签署《医药产
业并购基金之合作框架协议》，共同设立以有限合伙企业为形式的医
药产业并购基金，具体情况如下：
一、 基金的设立
（一） 基金的组织形式：有限合伙企业（以下简称合伙企业）；
（二） 基金的名称：中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具
体以工商部门核准为准；
（三） 基金的注册地址：广东省珠海市横琴新区或其他对产业并
购基金实行优惠税率的区域。
二、 合伙人的情况
合伙人共 3+N 个，即：
（一）普通合伙人 1 个：盛世景。
（二）有限合伙人 2+N 个：
1.中恒集团；
2.中恒实业；
3.盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。
三、 责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其
认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、 合伙企业经营宗旨和经营范围
经营宗旨：集合资金，专家管理，市场运作，收购或参股符合具
备良好成长性的医药企业，通过产业整合与并购重组，为中恒集团提
供优质项目资源的选择和储备。
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经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创
业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药
行业创业投资和股权投资业务。
五、 合伙企业投资总额和出资期限
投资总额为:20 亿元人民币;
出资期限：有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。
六、 出资方式、出资比例及出资缴纳
各合伙人均以货币（人民币）方式对合伙企业出资。
各合伙人人出资比例如下：
（1）中恒集团出资 29%；
（2）中恒实业出资 20%；
（3）盛世景与其他出资人合计出资 51%。
投资决策委员会通过的医药投资项目，各合伙人按照约定的出资
比例在 5 个工作日内将投资款存入合伙企业账户。
七、 投资决策
合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权
力机构，投资决策委员人员 5 名，盛世景推荐 2 名，中恒集团及中恒
实业各推荐 1 名，其他出资人推荐 1 名。投资决策程序采用投票制，
一人一票，共 5 票， 4 票通过有效。
合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由
合伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团《公司章程》
和市场公允原则协商确定。
八、 合伙企业项目来源
中恒集团推荐的项目。
受托管理人管理的基金投资的项目或者按市场化标准寻找的项目。
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九、 委托管理
合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的
经营方式开展经营。合伙企业与盛世景签订《委托管理协议》，委托
盛世景经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金
监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。
合伙企业、受托管理人和资金监管人各自的权利和义务，由本条
上述《委托管理协议》及《资金监管协议》予以详细规定。
十、 合伙企业费用、收益构成及收益分配原则
（一）合伙企业费用种类
1. 资金监管费。资金监管费经合伙企业、受托管理人与托管银
行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中
一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；
2. 委托资产进行股权交易活动的交易费用；
3. 合伙人会议、投资决策委员会费用；
4. 合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和
律师费用等；
5. 与合伙企业运作相关的杂费等。
（二）合伙企业委托资产的收益构成
委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资
产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
1. 委托资产投资所得红利、股息、债券利息；
2. 存款利息；
3. 委托资产买卖股权的价差收入；
4. 其他收入。
（三）合伙企业收益分配原则
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1. 委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。
2. 项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。
十一、 合伙企业存续期限
合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙
人大会研究决定，可延期两年。
本议案涉及关联人公司控股股东广西中恒实业有限公司，因此控股
股东广西中恒实业有限公司须回避表决。
本议案已于 2014 年 7 月 23 日经公司召开的第七届董事会第八次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014 年 8 月 29 日
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案
各位股东及股东代表：
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）
现持有国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码：
000750）限售股股票 130,008,793 股，占国海证券总股本的 5.63%，该
股票将于 2014 年 8 月 9 日解除限售。
公司拟根据经营及资金需求情况，自股东大会批准之日起一年内通
过大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式择机出售所持的国海证
券股票 130,008,793 股。
本次出售国海证券股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须提交公司股东大会审议通过并提请股东大会授权经
营层办理出售股票事宜。
一、交易标的基本情况
（一）国海证券股份有限公司
注册地：广西桂林市
法定代表人：张雅锋
注册资本：231，036.1315 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
证券简称：国海证券
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议议案
截止 2013 年 12 月 31 日，国海证券（经审计）总资产为 145.86 亿
元，净资产为 61.83 亿元，营业收入 18.19 亿元，归属于上市公司股东
的净利润为 3.09 亿元。
截止 2014 年 3 月 31 日，国海证券（未经审计）总资产 170.57 亿
元，净资产为 63.01 亿元，营业收入 4.58 亿元，归属于上市公司股东
的净利润为 1.2 亿元。
（二）交易标的的情况
公司目前持有国海证券股票 130,008,793 股，占国海证券总股本的
5.63%，所持股份全部为股改限售流通股，限售期截止 2014 年 8 月 9 日。
对上述股票，公司按公允价值在可供出售金融资产会计科目进行核
算。截至 2014 年 6 月 31 日，该项资产账面价值为 122,858.3 万元。
公司已将国海证券 87,099,999 股股票用于办理贷款质押业务，如
公司本次出售国海证券获得股东大会审批通过，将根据资金及出售情况
提前解除质押的股票。除上述情况外，公司所持国海证券股票权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）本次出售国海证券股票的情况
1.出售数量：公司所持国海证券全部股票 130,008,793 股。
2.出售价格及方式：公司本次出售国海证券股票的价格按照国海证
券股票二级市场价格确定，出售方式通过证券交易系统自行在二级市场
竞价或通过大宗交易或二者相结合方式进行。
3.出售时间：本次出售国海证券股票事宜需经公司股东大会审议通
过；自股东大会审议通过之日起 12 个月内出售。
4.本次出售国海证券股票事宜完成后，公司不再持有国海证券股
票。
二、出售国海证券股票的目的和对公司的影响
公司出售国海证券股票所得资金将用于偿还借款、扩充产能（肇
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庆）、生产线 GMP 改造、对外并购及研发投入，符合公司当前经营需要。
本次如能够按计划出售所持国海证券股票，将对公司 2014 年度、
2015 年度的经营业绩及财务状况产生较大影响，但存在重大的不确定
性。
由于本公司目前所持有的国海证券股票超过国海证券总股本的 5%，
根据相关规定，如能够按计划出售所持国海证券股票，公司应按相关规
定履行披露义务。
本议案已于 2014 年 7 月 23 日经公司召开的第七届董事会第八次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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