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                         广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼   邮编：510620
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                         国浩律师(广州)事务所
             关于广西梧州中恒集团股份有限公司
          2014 年第一次临时股东大会的法律意见


广西梧州中恒集团股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修

订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称

“本所”)接受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，

指派程秉、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2014 年第一次临

时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、

出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由中恒集团董事会根据 2014 年 8 月 8 日召开的第七届董事会

                                                1
第九次会议决议召集，中恒集团董事会已于 2014 年 8 月 9 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广

西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，同

月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证

券交易所网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2014 年第一

次临时股东大会的提示性公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开

时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票

实施细则》)和中恒集团章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上

海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 8 月 29 日上午 9:30 至 11:30，

下午 1:00 至 3:00。

    本次股东大会的现场会议于 2014 年 8 月 29 日下午 2:30 在广西梧州工业园

区工业大道 1 号第 1 幢中恒集团六楼会议室召开，会议由许淑清主持。

    中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员

列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    (一)中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
                                     2
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计

14 人，均为 2014 年 8 月 25 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该股东持有及代表的

股份总数为 322,956,395 股，占中恒集团总股本的 29.58%。

    出席本次股东大会现场会议的还有中恒集团董事、监事和董事会秘书。

    (二)根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票

的股东共计 319 人(其中有 2 名股东为证券公司融资融券账户，上述 2 个账户合

计包含 25 个投资者的账户)，代表股份数 84,073,994 股，占中恒集团总股本的

7.70%。

    上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上证所信息网络有限公司验证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时

由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中恒

集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序

    中恒集团通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平

台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统行使了表决权。

    (二)本次股东大会对提案的表决具体情况如下：

    1、审议《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》的表决结果：

同意 160,531,393 股、反对 568,320 股、弃权 49,900 股，同意股份数占出席会

                                    3
议股东所持有效表决权总数的 99.62%，议案获得通过。关联股东广西中恒实业

有限公司对本议案回避表决。

    2、审议《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》的表决

结果：同意 406,547,069 股、反对 435,920 股、弃权 47,400 股，同意股份数占

出席会议股东所持有效表决权总数的 99.88%，议案获得通过。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合

法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和

中恒集团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。




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      (本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广西梧州中恒集团

     股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                   签字律师：                  ﹑

                                                      程秉




负责人：                               签字律师：                  ﹑

            程   秉                                   邹志峰




                       二〇一四年八月二十九日




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