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国浩律师(广州)事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
广西梧州中恒集团股份有限公司：
(一)按照广西梧州中恒集团股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘
请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞、李彩霞律师(下称“本所律师”)
担任发行人申请非公开发行股票(下称“本次发行股票”)的专项法律顾问，参与
发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规
和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发
行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》
(下称《实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序
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进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具
本见证意见如下：
(引 言)
为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师
采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
(三)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规
性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意
见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引
述。
(四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的
目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同
其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正 文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)2013年10月22日，发行人第七届董事会依照法定程序召开了第二次会
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议，该次会议采取现场表决方式，会议审议通过了本次发行股票的相关决议，并
决定召开2013年第二次临时股东大会。
(二)2013年12月11日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，会议采取现
场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上审议通过了本次发行股票的相关决议，同时授权发行人董事会
全权办理本次发行股票的相关事项。
(三)2014年10月23日，中国证监会作出《关于核准广西梧州中恒集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1092号)，核准发行人非公开发
行不超过7,313.49万股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，
以及中国证监会的核准。
二、本次发行股票的方案
(一)根据发行人 2013 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的
方案的主要内容如下：
①股票种类和面值：
本次发行股票种类为 A 股，每股面值为 1.00 元。
②发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6
个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
③发行对象和认购方式：
本次发行股票的发行对象为包括控股股东广西中恒实业有限公司(下称“中
恒实业”)在内的不超过 10 名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资
者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。中恒实业承诺以现金
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方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次发行股份总数
22.52%。
④定价方式和发行价格：
本次发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第二次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即不低于 13.19 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格授权董事会在取得中国证监会关于本次发行股票的核准批复
后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先
的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发
行价格参与认购。
⑤发行数量：
本次发行股份数量不超过 7,202.60 万股。在前述范围内，授权董事会根据
实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股票的发行数量将作相应调整。
⑥募集资金数额及用途：
本次发行股票募集资金总额不超过 95,002.29 万元，在扣除发行费用后将用
于如下两个项目的建设：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 拟投入募集资金额
中恒(南宁)医药产业基地-注射
65,005.56 65,005.56
用血栓通(冻干)项目
中恒(南宁)医药产业基地-研发
30,001.12 29,996.73
中心项目
合计 95,006.68 95,002.29
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上述募投项目的实施主体是发行人控股子公司广西梧州制药(集团)股份有
限公司(下称“梧州制药”)下属的全资子公司南宁中恒投资有限公司(下称“南宁中
恒”)。若本次募集资金不足项目投资需要，差额部分将由发行人自筹资金补足；
若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金到位之
前，发行人将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
⑦股票上市地：上海证券交易所。
⑧锁定期安排：
中恒实业认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特
定对象认购的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
⑨未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发
行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
⑩本次发行决议的有效期：
本次发行股票决议的有效期为发行人股东大会审议通过之日起十八个月内。
(3)发行人本次发行股票预案。
(4)本次发行股票募集资金使用可行性分析报告。
(5)前次募集资金使用情况的专项报告。
(6)发行人与控股股东中恒实业签署附生效条件的《股份认购合同》。
(7)本次发行股票涉及重大关联交易。
(8)发行人对控股子公司梧州制药增资。
(二)发行人于 2014 年 7 月 4 日实施了 2013 年度分红派息，向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元(含税)。根据发行人第七届董事会第二次会议、2013 年
第二次临时股东大会审议通过的本次发行股票方案的规定，鉴于发行人已实施上
述除息事项，发行人本次发行股票的发行价格调整为不低于 12.99 元/股，发行
数量调整为不低于 7,313.49 万股股票。
本所律师认为，发行人本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性
文件的规定。
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三、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
1、公司与本次发行股票的保荐机构、主承销商招商证券股份有限公司(下称
“招商证券”)共同编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。该《认购
邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分
配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细
则》附件 2 的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，
《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购
价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2、发行人与招商证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。招商证券自
2014 年 10 月 31 日至 11 月 2 日期间，向 195 名投资者以电子邮件方式发送了《认
购邀请书》及其附件，上述投资者包括：发行人股东名册(截至 2014 年 9 月 30
日)除控股股东及其关联方以外的前 20 名股东、41 家证券投资基金管理公司、
16 家证券公司、16 家保险机构投资者以及表达了认购意向的 95 家其他机构和 7
名个人投资者。本所律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十四条
的规定。
(二)本次发行股票的申购情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，发行人和招商证券共收到投资者
传真的26份《申购报价单》，具体情况如下：
序号 名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元)
1 广东温氏投资有限公司 13.53 8,300
13.30 8,400
13.00 8,500
2 瑞元资本管理有限公司 14.20 14,400
13.50 13,800
3 鹏华资产管理(深圳)有限公司 13.11 8,200
4 深圳市金安盛世投资有限公司 13.20 8,250
6
5 中国银河证券股份有限公司 13.60 8,200
6 广东中科招商创业投资管理有限责 15.53 8,600
任公司 14.00 8,600
13.53 8,600
7 高翔 13.19 8,300
13.14 8,400
13.08 8,500
8 汇添富基金管理股份有限公司 13.71 8,200
13.21 9,200
13.01 11,200
9 广东恒健资本管理有限公司 14.25 9,000
10 财通基金管理有限公司 14.02 22,570
13.96 31,350
13.40 38,990
11 华宝信托有限责任公司 14.79 11,600
13.52 11,600
13.01 11,600
12 中广核财务有限责任公司 13.68 8,500
13 北信瑞丰基金管理有限公司 15.02 16,500
14.24 24,700
13.53 24,700
14 广东宝新能源投资有限公司 14.30 8,300
13.60 8,500
13.11 8,800
15 太平洋资产管理有限责任公司 13.05 8,200
16 宝盈基金管理有限公司 14.20 9,000
13.00 17,200
17 红土创新基金管理有限公司 13.61 8,200
18 安徽省铁路建设投资基金有限公司 13.55 10,027
19 泰达宏利基金管理有限公司 14.26 20,000
13,98 23,000
13.62 23,000
20 华夏人寿保险股份有限公司 14.10 16,400
21 国机财务有限责任公司 13.80 8,200
22 安徽省投资集团控股有限公司 14.35 10,000
23 华安基金管理有限公司 14.00 9,000
13.60 10,000
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13.24 16,000
24 华安未来资产管理(上海)有限公司 14.24 9,500
25 金鹰基金管理有限公司 13.78 8,300
13.73 8,300
13.68 8,300
26 兴证证券资产管理有限公司 14.07 8,442
13.03 13,030
经核查，除无须缴纳申购保证金的证券投资基金外，根据立信会计师事务所
(特殊普通合伙)于 2014 年 11 月 14 日出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2014]
第 310614 号)，截至 2014 年 11 月 5 日 15:00 时止，招商证券收到发行人非公开
发行股票认购保证金 288,000,000 元。
(三)发行价格、发行对象和发行数量的确定
1、本次发行股票的申报价格要求
本次申报价格不低于每股12.99元。
本次发行共设置三档报价。认购对象可以在本次发行底价基础上，根据不同
的认购金额，以增加0.01元的整数倍形式确定其申报价格，每个认购对象申报的
价格不超过三档。
每档价格对应的申购金额不得低于8,200万元(含8,200万元)，超过8,200万
元的必须是1万元的整数倍，最高认购金额不得超过73,607万元(含73,607万元)。
如认购金额超过认购上限，则超过部分无效。
对每一认购对象提交的《申购报价单》，若任一档报价低于本次发行底价
(12.99元/股)，则该档报价无效，其他符合要求的报价仍为有效；若任一档报价
对应的申购金额低于本次发行申购金额下限8,200万元，或认购的金额不为1万元
的整数倍，则该档报价无效，其他符合要求的报价仍为有效；任一档报价对应的
申购金额高于本次发行申购金额上限73,607万元，则发行人和主承销商按照上限
进行簿记及安排配售。
2、发行对象、发行价格及获配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行对象、发行价格及获配股数的确
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定程序和规则如下：
发行人和主承销商将对《认购邀请书》的发送、《申购报价单》的接收进行
簿记建档。根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情
况，确定最终的发行对象、发行价格和获配股数，通知发行对象签署《认购合同》
并缴款。
簿记中符合认购条件的认购为有效认购。同一认购对象申报的多个认购档中
个别认购档无效，不影响其他认购档及整体认购报价单的效力。簿记中符合认购
条件的认购金额为有效认购金额。
(1)确定发行价格及获配原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额
优先、认购时间优先的原则确定发行对象。有效认购量将：
a、按认购价格由高到低进行排序累计；
b、相同认购价格的将按认购金额由高到低进行排序累计；
c、认购价格相同且认购金额相同的，将按照收到《申购报价单》传真时间
由早至晚排序；
d、在本条前三款均满足的前提下，按照认购对象缴纳认购保证金的时间由
先到后进行累计排序。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件(以下简称“发行结果确定条
件”)进行比较：
a、包括中恒实业在内的投资者累计认购数量大于7,313.49万股；
b、包括中恒实业在内的投资者累计认购总金额大于95,002.29万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向
各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
当全部有效申购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件时，累计有效
申购的最低认购价格即为本次发行价格。所有提供有效报价的投资者按照申购金
额全额获配。
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根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额(发行价格以上
的申报为有效申报)，按照发行价格确定其最终获配股数。
(2)对发行结果进行调整的方法
①当申购不足时，发行应遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的价格。
b、启动追加认购程序，追加认购周期自2014年11月5日(T日)起不超过10个
工作日，追加认购截至期限以届时发出的追加认购邀请书为准。
c、追加认购金额不受 8,200 万元最低申购金额的限制。追加认购邀请书的
具体内容由发行人和主承销商视具体情况协商确定。追加认购邀请书的发送对象
为本轮已发送认购邀请书的所有投资者和主承销商视具体情况引入的其他投资
者。
d、追加认购的配售原则是：首先，按照上述优先原则的顺序优先满足已申
购者的追加购买需求；其次，已申购者的追加购买需求仍不足时引入其他投资者，
对该部分投资者按照数量优先时间优先的原则进行配售，具体规则以届时发出的
追加认购邀请书为准。
②当部分获配者放弃认购时，发行人和主承销商将按照如下原则进行发行配
售：
a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购
买需求。
b、如获配者的追加购买需求仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有
效申购者的追加购买需求。
c、如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者，并按照申购不
足时拟采取的措施启动追加认购程序。
d、若按上述办法仍然认购不足的，可降低发行价格，但发行价格最低不低
于 12.99 元/股，按照原申报报价依次递补。
(3)发行人、主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上
程序和规则如有未尽事宜，由其协商解决。
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3、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人和招商证券收到的全部有效《申购报价单》，并根据《认购邀请
书》中规定的发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，发行人和招商
证券协商确定本次发行股票的发行对象及获配股数情况如下：
有效申购 有效申购金额 获配数量
序号 名称
价格(元) (万元) (股)
1 中恒实业 - 21,395 15,003,507
广东中科招商创业投资管理有
2 15.53 8,600 6,030,855
限责任公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司 15.02 16,500 11,570,827
4 华宝信托有限责任公司 14.79 11,600 8,134,642
5 安徽省投资集团控股有限公司 14.35 10,000 7,012,622
6 广东宝新能源投资有限公司 14.30 8,300 5,820,476
7 泰达宏利基金管理有限公司 14.26 20,000 13,048,592
本次发行股票的价格拟确定为14.26元/股，发行数量拟确定为66,621,521
股，其中发行人控股股东中恒实业拟认购15,003,507股，其他获配的6家投资者
拟认购51,618,014股，本次拟募集资金总额为950,022,889.46元。
经核查，本所律师认为，发行人与招商证券对有效申购按照报价高低进行累
计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实
施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
(四)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，招商证券向上述认购对象发出《广西梧州中恒集团
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终
确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了《股
份认购合同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在
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违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法
规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
四、本次发行股票的发行对象的主体资格
本次发行股票确定的发行对象如下表所示：
序 号 名 称
1 中恒实业
2 广东中科招商创业投资管理有限责任公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司
4 华宝信托有限责任公司
5 安徽省投资集团控股有限公司
6 广东新宝能源投资有限公司
7 泰达宏利基金管理有限公司
经核查上述发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，本所律师认为，发
行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细
则》的有关规定以及发行人 2013 年第二次临时股东大会决议的有关要求，具备
本次发行股票的发行对象的主体资格。
五、本次发行股票的缴款及验资
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年 11 月 14 日出具的《验
资报告》(中审亚太验字[2014]011205 号)，截至 2014 年 11 月 14 日止，发行人
通过非公开发行股票募集资金总额为 950,022,889.46 元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额为 937,272,889.46 元，其中新增股本 66,621,521.00 元，股本
溢价 870,651,368.46 元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。本次变更后
的注册资本为 1,158,369,049.00 元，累计股本为 1,158,369,049.00 元。
六、关联关系核查
根据认购对象确认并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
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在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股
东中恒集团除外）。
(结论意见)
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和
核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发
行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有
关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主
体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本见证意见正本一式四份。
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(本页无正文，系《国浩律师(广州)事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄 贞
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
二〇一四年 月 日
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