招商证券股份有限公司
关于广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“主承销商”）
作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中恒集
团”）本次非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行的发行过程的
合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查
意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人
2013 年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人 2013 年第二次临时股东大会
审议通过，并于 2014 年 10 月 29 日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核发的证监许可[2014]1092 号文《关于核准广西梧州中恒集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次
非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
招商证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商，在
发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人与保荐人共同确定了《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，并以传
真或电子邮件方式向 195 家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，
邀请其参与本次询价。这些投资者包括 41 家证券投资基金管理公司、16 家证券
公司、16 家保险机构投资者、股东名册（2014 年 9 月 30 日）前 20 名股东以及
1
表达了认购意向的 95 家其他机构和 7 名个人投资者。发送对象的范围符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、本次发行共有 26 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购
报价单》以传真方式发送至保荐人处，有效报价为 26 家，有效报价区间为
13.00~15.53 元/股，保荐人招商证券据此进行簿记建档。有效申购报价的具体
情况如下：
价格 金额 保证金缴 是否为有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 纳情况 效申购
13.53 8,300.00
1 广东温氏投资有限公司 13.30 8,400.00 是 是
13.00 8,500.00
14.20 14,400.00
2 瑞元资本管理有限公司 是 是
13.50 13,800.00
3 鹏华资产管理（深圳）有限公司 13.11 8,200.00 是 是
4 深圳市金安盛世投资有限公司 13.20 8,250.00 是 是
5 中国银河证券股份有限公司 13.60 8,200.00 是 是
15.53 8,600.00
6 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 14.00 8,600.00 是 是
13.53 8,600.00
13.19 8,300.00
7 高翔 13.14 8,400.00 是 是
13.08 8,500.00
13.71 8,200.00
8 汇添富基金管理股份有限公司 13.21 9,200.00 不需要 是
13.01 11,200.00
9 广东恒建资本管理有限公司 14.25 9,000.00 是 是
14.02 22,570.00
10 财通基金管理有限公司 13.96 31,350.00 不需要 是
13.40 38,990.00
14.79 11,600.00
11 华宝信托有限责任公司 13.52 11,600.00 是 是
13.01 11,600.00
12 中广核财务有限责任公司 13.68 8,500.00 是 是
15.02 16,500.00
13 北信瑞丰基金管理有限公司 14.24 24,700.00 不需要 是
13.53 24,700.00
14.30 8,300.00
14 广东宝新能源投资有限公司 13.60 8,500.00 是 是
13.11 8,800.00
15 太平洋资产管理有限责任公司 13.05 8,200.00 是 是
16 宝盈基金管理有限公司 14.20 9,000.00 不需要 是
2
价格 金额 保证金缴 是否为有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 纳情况 效申购
13.00 17,200.00
17 红土创新基金管理有限公司 13.61 8,200.00 不需要 是
18 安徽省铁路建设投资基金有限公司 13.55 10,027.00 是 是
14.26 20,000.00
19 泰达宏利基金管理有限公司 13.98 23,000.00 不需要 是
13.62 23,000.00
20 华夏人寿保险股份有限公司 14.10 16,400.00 是 是
21 国机财务有限责任公司 13.80 8,200.00 是 是
22 安徽省投资集团控股有限公司 14.35 10,000.00 是 是
14.00 9,000.00
23 华安基金管理有限公司 13.60 10,000.00 不需要 是
13.24 16,000.00
24 华安未来资产管理（上海）有限公司 14.24 9,500.00 是 是
13.78 8,300.00
25 金鹰基金管理有限公司 13.73 8,300.00 不需要 是
13.68 8,300.00
14.07 8,442.00
26 兴证证券资产管理有限公司 是 是
13.03 13,030.00
3、根据《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，
本次发行的价格确定为 14.26 元。本次募集资金总额为 950,022,889.46 元，扣
除发行费用 12,750,000.00 元，本次发行募集资金净额为 937,272,889.46 元。
本次发行费用总计为 12,750,000.00 元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师
费、登记托管费等。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 14.26 元人民币，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《证券发行
管理办法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的规定。
4、发行人和保荐人确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.26 元/股，发
行数量 6,662.15 万股，募集资金总额为 950,022,889.46 元。发行对象及其认购
价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
认购价格 获 配 数 量
序号 申购对象名称 认购金额（元）
（元/股） （股）
1 广西中恒实业有限公司 14.26 15,003,507 213,950,009.82
广东中科招商创业投资管理有 14.26 6,030,855 85,999,992.30
2
限责任公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司 14.26 11,570,827 164,999,993.02
3
4 华宝信托有限责任公司 14.26 8,134,642 115,999,994.92
5 安徽省投资集团控股有限公司 14.26 7,012,622 99,999,989.72
6 广东宝新能源投资有限公司 14.26 5,820,476 82,999,987.76
7 泰达宏利基金管理有限公司 14.26 13,048,592 186,072,921.92
合计 66,621,521 950,022,889.46
上述 7 家发行对象符合中恒集团股东大会关于本次发行相关决议的规定。本
次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
5、2014 年 11 月 6 日保荐机构和发行人对上述 7 家获得配售的认购对象分
别发出配售确认通知。截止 2014 年 11 月 13 日，招商证券确认已收到了所有认
购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币 950,022,889.46 元。保荐机构
认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行
过程合法、有效。
6、2014 年 11 月 14 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行进行了验资，并出具了中审亚太验字（2014）011205 号《验资报告》。截至 2014
年 11 月 13 日止，中恒集团实际已发行人民币普通股（A 股）66,621,521 股，募
集资金总额为 950,022,889.46 元，扣除总发行费用 12,750,000.00 元，计募集
资金净额为人民币 937,272,889.46 元，其中注册资本人民币 66,621,521.00 元，
资本溢价人民币 870,651,368.46 元。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发
行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次
非公开发行获得配售的认购对象为 7 家投资者，具体情况如下：
（一）关联方发行对象
1、广西中恒实业有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：广西中恒实业有限公司
4
注册地址：梧州市西堤一路 5 号
企业性质：有限责任公司
注册资本：15,228 万元
法定代表人：许淑清
经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广
告业服务、办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，广西中恒实业有限公司与公司存在关联关系，广西
中恒实业有限公司为公司控股股东，为公司实际控制人许淑清女士控制的公司；
广西中恒实业有限公司与主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广西中恒实业有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，除公司已经公告的《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金
的框架协议公告》（临 2014-32）所披露的交易安排之外，广西中恒实业有限公
司及其关联方与公司没有其他关于未来交易的安排。
（二）非关联方发行对象
1、发行对象基本情况
（1）广东中科招商创业投资管理有限责任公司
公司名称：广东中科招商创业投资管理有限责任公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3
栋第 9 层 908 单元
5
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：12,500 万元
法定代表人：单祥双
经营范围：企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务；
（2）北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：1,7000 万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（3）华宝信托有限责任公司
公司名称：华宝信托有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册资本：200,000.0 万元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
6
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（4）安徽省投资集团控股有限公司
公司名称：安徽省投资集团控股有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路 46 号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：600,000 万元
法定代表人：陈翔
经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
（5）广东宝新能源投资有限公司
公司名称：广东宝新能源投资有限公司
注册地址：梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
企业性质：有限责任公司
注册资本：30,000 万元
法定代表人：宁远喜
经营范围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委
托管理投资、投资咨询、财务咨询。
（6）泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：18,000 万元
法定代表人：弓劲梅
7
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
2、发行对象与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，上述 6 名发行对象与公司及主承销商不存在关联关
系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述 6 名发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，上述 6 名发行对象及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规
范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行
方案发行对象的规定，本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效，发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本
次发行认购（发行人控股股东中恒集团除外）；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定，合法、有效。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限
公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人(签名)：__________
谢丹
保荐代表人(签名)：__________ __________
田建桥 李昕遥
法定代表人(签名)：__________
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
9
