招商证券股份有限公司
                 关于广西梧州中恒集团股份有限公司
     使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目
                            自筹资金的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广
西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）非公开发行
A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，对公司以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核
查的具体情况及核查意见如下：

       一、本次非公开发行募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1092 号”文核准，中恒集团
非公开发行人民币普通股（A 股）66,621,521 股股票，每股面值 1 元，发行价
格为 14.26 元/股，公司募集资金总额为人民币 950,022,889.46 元，扣除各项
发 行 费 用 人 民 币 12,750,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
937,272,889.46 元，以上募集资金到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中审亚太”）于 2014 年 11 月 14 日出具的中审亚太
验字（2014）011205 号《验资报告》验证。

       二、本次非公开发行募集资金投向情况

       根据公司第七届董事会第二次会议及 2013 年第二次临时股东大会的相关
决议，本次非公开发行募集资金总额为不超过 95,002.29 万元。本次非公开发
行募集资金在扣除发行费用后投向以下项目：
                                              项目投资总额    募集资金投资金额
序号                  项目名称
                                                （万元）          （万元）
        中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通
 1                                                65,005.56            65,005.56
        (冻干)项目


                                          1
                                               项目投资总额     募集资金投资金额
序号                     项目名称
                                                 （万元）           （万元）
 2      中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目         30,001.12            29,996.73

                     合计                          95,006.68             95,002.29

       本次非公开发行募集资金净额与拟投入项目所需资金总额的差额将由公司
自筹资金解决。
       为抓住市场有利时机，开拓产品市场，扩大公司产能，公司已根据市场情
况利用自筹资金对本次募集资金项目进行了先期投入，待本次发行募集资金到
位后将以募集资金置换先期投入的资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上
述项目。

       三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

       根据公司董事会文件及中审亚太出具的中审亚太验字(2014)011206 号《广
西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报
告》，截至 2014 年 11 月 13 日止，中恒集团以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资额为 50,930.50 万元，具体情况如下：
                                         拟用募集资金投入金额   自筹资金预先投入金
序号               项目名称
                                               （万元）             额（万元）
        中恒(南宁)医药产业基地-注射用
 1                                                  65,005.56            50,133.53
        血栓通(冻干)项目
        中恒(南宁)医药产业基地-研发中
 2                                                  30,001.12               796.97
        心项目
                  合计                              95,006.68            50,930.50
注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
       四、本次置换事项履行的内部决策程序情况

       本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经中恒集团第七届董事会
第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事对上述以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
       中审亚太对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了
鉴证，并于 2014 年 11 月 25 日出具了中审亚太验字(2014)011206 号《广西梧
州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》，
认为中恒集团管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》的有关


                                          2
规定，在所有重大方面反映了中恒集团截止 2014 年 11 月 13 日以募集资金置
换预先投入募投项目资金的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币 50,930.50 万元置换
公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，
监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告，本
次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于募集资金投资项目的正
常进行。保荐机构同意中恒集团在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有
限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查
意见》之签章页）




   保荐代表人：
                          田建桥李昕遥




                                                招商证券股份有限公司
                                                              年月日




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