广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于
    公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理规则》及广西梧州中恒集团股份有限公司《公司章程》等有关规定，我们
作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的独
立董事，对公司第七届董事会第十二次会议审议的事项进行认真核查，现对有关
事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》， 上海证券交易所《上市公司现金
分红指引》 ，中恒集团《公司章程》及《公司未来三年（2013—2015 年）股东
回报规划》的相关规定和要求，结合审计会计师出具的公司 2014 年度《审计报
告》，我们认为，公司董事会提出以“2014 年 12 月 31 日总股本 1,158,369,049
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），2014 年度公司拟不
进行资本公积金转增股本” 的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，
充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的
情形。预案的制定及审议程序符合相关规定。

    我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案

    根据根据财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、
上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司内部制度的相关要求，我们对
公司 2014 年度《内部控制自我评价报告》进行了审阅，查阅了公司的管理制度，
并与公司管理层和有关部门进行了沟通。

    针对公司 2014 年度《内部控制自我评价报告》，我们发表如下意见：公司已
建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自

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我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内
部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们
同意公司 2014 年度内部控制自我评价报告。

    三、关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

    经审阅，我们认为，公司董事会编制的《2014 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；公司 2014 年非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法
规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

    四、关于会计政策变更的议案的独立意见

    根据 2014 年财政部陆续修订的 2 号、9 号、30 号、33 号、37 号、39 号、
40 号、41 号等会计准则，本公司对会计政策进行了相应变更，并对涉及的业务
核算进行了追溯调整。

    我们认为，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证
券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符
合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。

    我们同意公司本次会计政策变更。

    五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司担保情况进行了认真审查,并就
有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。基于独立判断，我们认为：

    1、公司本次董事会审议的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保
额度的议案》系为控股 99.99%的子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以


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下简称“制药公司”）提供总额为 17.60 亿元的信贷业务担保额度，主要是为了
制药公司正常生产经营对资金的需要。目前制药公司经营稳定，财务风险可控，
具有良好的债务偿还能力。

    2、截至 2014 年 12 月 31 日,公司为制药公司的提供担保额度共计 6.64 亿元，
公司及下属公司无对外担保的情形；公司无为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情
形。

    我们认为，本次审议的拟向制药公司提供的担保符合相关规定，其决策程序
合法、有效。我们同意《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议
案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       六 、 关 于 公 司 聘 请 2015 年 度 会 计 审 计 机 构 及 内 控 审 计 机 构 的 独
立意见

    在本次会议召开前，公司向我们提供了本次拟续聘 2015 年度会计审计机构
及内控审计机构事项的相关资料，并进行了必要的沟通，获得我们的事前认可。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，能够满
足公司年度会计审计和内部控制审计工作的要求；该事务所在担任公司审计机构
和内控审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立意见。中恒集团续聘
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会计审计机构及内部
控制审计机构不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，决策程
序合法有效。

    我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会
计审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
       （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于公司第七届

董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：

甘功仁：                周宜强 ：                罗绍德：

                                                      2015 年 3 月 17 日




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