证券代码：600252            证券简称：中恒集团             编号：临 2015-6


             广西梧州中恒集团股份有限公司
           第七届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七
届董事会第十二次会议通知于 2015 年 3 月 7 日以书面和电子邮件方式发出,会
议于 2015 年 3 月 17 日在南宁鑫伟万豪酒店会议室以现场方式召开。会议由出
席会议的董事共同推举赵学伟先生主持，董事长许淑清女士因出差未能现场参
加会议表决，特书面委托董事赵学伟先生代为表决。应参加会议表决董事 9 人，
实际参加会议表决董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公
司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议
并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
    一、会议审议通过《中恒集团 2014 年度董事会工作报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    二、会议审议通过《中恒集团 2014 年度财务决算报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    三、会议审议通过《中恒集团 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》；
    1、利润分配预案
    经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现净利
润 1,594,477,547.18 元，其中归属上市公司股东的净利润 1,594,536,436.91
元，提取盈余公积金 160,910,030.99 元，加年初未分配利润 1,291,345,861.29
元，减去 2014 年 7 月已实施的 2013 年度利润分配 218,349,505.60 元，2014 年
度实际可供分配利润 2,506,622,761.61 元，公司母公司实际可供分配利润为
843,341,623.75 元。
    2014 年度利润分配预案： 2014 年度公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本
1,158,369,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），共分
配利润总额为 695,021,429.40 元。
    2、资本公积转增股本预案
    2014 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《中恒集团 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将提交公司
2014 年年度股东大会审议。
    四、会议审议通过《中恒集团董事会关于公司 2014 年度内部控制评价报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    五、会议审议通过《中恒集团 2014 年度社会责任报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    六、会议审议通过《中恒集团关于公司募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》；
    公司编制了《中恒集团 2014 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告》，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了募
集资金使用情况鉴证报告。相关内容见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒
集团 2014 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》及《广西梧州中恒集
团股份有限公司 2014 年度募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、会议审议通过《中恒集团关于会计政策变更的议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司关于会计政策变更的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策
变更的公告》。
    八、会议审议通过《中恒集团 2014 年年度报告（全文及摘要）》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    《中恒集团 2014 年年度报告（全文及摘要）》内容刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
    九、会议审议通过《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的
议案》；
    广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）是中恒集团
的控股子公司。为保证经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，
2015 年，制药公司拟向商业银行申请总额为 17.60 亿元的贷款授信额度，中恒
集团拟对制药公司提供总额为 17.60 亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据
实际资金需求办理贷款担保业务。
    公司董事会认为，制药公司系公司的控股子公司，2015 年度公司向其提供
信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公
司整体发展，且公司有能力对其财务风险进行控制。公司为制药公司提供上述担
保是安全、可行的。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    本议案内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒
集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》（公告编号：临 2015-10）。
    十、会议审议通过《中恒集团关于聘请 2015 年度会计审计机构的提案》；
    公司董事会同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度会计审计机构，2015 年度审计费用拟为叁拾万元整。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十一、会议审议通过《中恒集团关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的提
案》；
    公司董事会同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内部控制审计机构，聘期为壹年。2015 年度内部控制审计费用拟为叁拾万
元整。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十二、会议审议通过《关于 2015 年广告传播费用预算的议案》；
    为树立企业形象、推广公司产品及品牌，2015 年度，公司计划用于广告宣
传投入的总体费用为 9,000 万元。本费用预案经本次董事会会议审议通过后，广
告传播项目的具体实施以及费用的拨付，由公司管理层根据市场的实际需要按公
司的相关手续进行支付。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、会议审议通过《关于 2015 年捐赠事项的议案》；
    根据公司战略发展规划及 2014 年经营状况，2015 年公司拟通过相关部门或
慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约为 7000 万元，用于社会慈善事业。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十四、会议审议通过《中恒集团关于子公司梧州制药设立香港子公司的议
案》。
    为实施“走出去，引进来”的国际化战略，推动公司产品走出国门，参与国
际竞争，并积极引入国际先进医药技术和产品，制药公司拟在中华人民共和国香
港特别行政区设立全资子公司（以下简称“香港公司”）。香港公司的公司名称、
注册地址暂未确定，以最终注册为准；注册资本不超过人民币 4000 万元；公司
类型为有限责任公司；经营范围为：医药及相关领域的技术引进与交流、医药企
业股权投资、国际投融资管理，医药、保健品及食品进出口贸易等。（以最终注
册为准）；制药公司持有香港子公司 100%股权。本次对外投资，公司在总金额不
超过人民币 4000 万元范围内，授权制药公司董事会及经营管理层处理相关事宜，
签署相关文件及办理相关手续。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒
集团关于控股子公司设立香港子公司的公告》（公告编号：临 2015-11）。
    特此公告。
    （以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议

决议公告》盖章页）




                                       广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

                                                2015 年 3 月 19 日




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