广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年年度股东大会议案
2015 年 6 月 9 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案目录
议案 1.《中恒集团 2014 年度董事会工作报告》 …………………… 3
议案 2.《中恒集团 2014 年度监事会工作报告》 …………………… 9
议案 3.《中恒集团 2014 年度财务决算报告》 ………………………12
议案 4.《中恒集团 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 …20
议案 5.《中恒集团 2014 年年度报告（全文及摘要）》 ………………21
议案 6.《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》…22
议案 7.《中恒集团关于聘请 2015 年度会计审计机构的提案》………25
议案 8.《中恒集团关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的提案》…26
议案 9.《中恒集团关于 2015 年捐赠事项的议案》 …………………27
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称：中恒集团或
公司）贯彻落实董事会既定的“重点发展医药产业，培育保健食品产业，
剥离房地产业务”的经营战略方针，在公司全体员工的辛勤努力下，各
项工作均取得良好成绩。其中，医药板块业务成绩尤为突出，产品销量
和净利润均创历史新高，为集团综合发展包括投资并购、产能扩充、产
品研发等各项工作提供较好的基础。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析：
报告期内，公司经营发展态势良好。1-12 月份公司实现营业总收入
32.14 亿元，比上年同期 39.96 亿元下降 19.57%，主要是因为制药公司
血栓通产品的销售模式调整直销比例下降；实现归属上市公司股东的净
利润 15.94 亿元，比上年同期 7.41 亿元增长 115.03%。其中，母公司主
要由于出售国海证券股票，当年实现净利润 6.4 亿元；制药公司实现净
利润 9.47 亿元，比上年同期 7.14 亿元增长 32.62%；双钱实业实现净利
润-328.69 万元，比上年同期-409.65 万元亏损略有减少。
1．医药板块业务情况
（1）销售管理情况
报告期内，根据市场发展和政策环境的实际情况，制药公司对营销
架构作出相应的调整，大量开展学术推广、开发终端市场、实行纯销管
理和品牌管理等，提升了公司的品牌影响力，强化了对基层医药市场的
覆盖，取得了良好的销售业绩。报告期内，控股子公司梧州制药主打品
种血栓通注射剂（冻干）系列产品销量较去年同期增长约 25%。
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（2）生产管理情况
报告期内，公司按年度销售目标制订全年的生产计划，严格按照 GMP
认证管理要求组织生产活动，严把质量关，提升产品质量，确保各产品
满足市场需求。通过降低能耗、开展技术创新、降低采购成本等举措，
进一步降低生产成本，提高生产效率。2014 年万元产值综合能耗各比去
年全面下降，其中用电下降 1.7%、用水下降 9.1%、用煤下降 29.8%。
（3）质量控制情况
全年共审核注射用血栓通（冻干）等成品批生产记录 4865 批，蛇
胆川贝液等产品合格证 5078 批，中药材、西药及辅料、包装材料等物
料记录 2939 批，确保产品合格率为 100％。
（4）研发工作情况
报告期内，制药公司继续开展中药二次开发、提升提纯技术、提高
注射用血栓通安全性和配伍稳定性、增加注射用血栓通适应症、化学药
二次开发、化学药仿制、保健食品研发等一系列的研究工作。
1）去水卫矛醇方面，一是与德玛公司合作的 FDA 临床研究工作，
目前在进行第 I/II 期剂量递增研究，筛选剂量进行到 50mg/m2 无剂量
限制性毒性测试；二是自主进行了合成工艺优化研究和质量分析、注射
用去水卫矛醇样品制备等工作；三是与中科院上海药物研究所合作进行
了 DAG 原料药和制剂质量标准提升相关研究工作。
2）科博肽方面，进行了提纯再研究，提纯小试样品的检测结果合
格，且纯度优于计划指标，后续可以开展继续放大以适应生产。
3）血栓通再研究方面，一是血栓通生产工艺“一种三七总皂苷提
取液的浓缩方法”、“一种 500mg 以上装量的三七总皂苷冻干粉针的冷冻
干燥方法”和保健食品“一种降血脂、调节免疫力的组合物”、“一种降
血脂的组合物”等 4 个项目获得了发明专利证书；二是“注射用血栓通
工艺参数与安全性提高研究”和“广西药物提纯研发中心创新能力建设
(Ⅱ期)—动物实验平台建设”两个项目顺利通过验收。
4）新药研发方面，与高等院校继续推进替米沙坦—匹伐他汀钙“二
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合一”多效固定复方片、重组双基因腺病毒项目研究、治疗自身免疫性
疾病一类新药 SKLB507 的开发等项目的合作。
（5）与境外药品及医疗器械研发企业合作情况
2014 年 11 月 3 日、4 日，公司下属子公司梧州制药分别与以色列
Oramed Pharmaceuticals Inc.、Integra Holdings Ltd.两家药品研发
企业签署了股权购买协议，购买两家公司 6.537%、5.9%的股份。2015 年
1 月 26 日，梧州制药与以 色列医疗器械设计制造企业 Inovytec
Medical Solutions Ltd.签订了股份投资协议，拟分三期购买其 10%股
份。
（6）主要在建项目情况
中恒肇庆高新区工程项目，截止 2014 年底基本完成一期食品及医
药项目所需配套工程，其中一期食品项目预计 2015 年上半年可正式投
入使用；医药项目完成了血栓通车间主体土建工程、仓库内部装修、道
路施工及绿化等，正在进行部分室内工艺设备及配套水、电、空调等工
程的安装。
中恒(南宁)医药产业基地 2014 年 1-12 月共开工 9 栋楼，建筑面积
约 17.8 万平方米，完成建筑面积约 14 万平方米。截止报告期末基本完
成动力车间混凝土主体、产品检验中心基础工程、粉针剂车间主体建筑、
科研楼主体封顶。
2、房地产剥离情况
根据公司的经营战略规划，公司继续推进房地产业务的剥离。报告
期初，公司房地产开发产品账面价值余额约 3.73 亿元；报告期末公司
房地产开发产品账面价值余额约 2.99 亿元。截止 2014 年 12 月 31 日，
公司剩余房地产业务资产主要为：恒祥豪苑账面价值 4,130.66 万元；
旺甫豪苑账面价值 22,672.94 万元。
3、保健食品产业情况
2014 年，公司保健食品产业完成销售收入 7,980.11 万元，较 2013
年的 8,658.79 万元下降 7.84%，全年发生亏损 328.69 万元，较 2013
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年的亏损 409.65 万元略有减少。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2014 年，医药行业在反商业贿赂、医药招标、公立医院改革等方面
发生了重大变革。展望 2015 年，在新形势下，医药行业将出现新常态，
这既是机遇，也是挑战。公司将面对挑战，抓住机遇，实现稳健发展的
经营目标。
（1）随着各省招标政策的出台，招标限价、医保控费等政策继续
向深层次推进。一方面，在药品降价的大环境下，我司必须制定完善的
招标计划，要从全国一盘棋的角度来看问题，使降价、限价对企业的影
响降至最低；另一方面，努力拓展新渠道、新区域、新品种，用发展的
眼光看问题，积极面对行业政策的调整。
同时，我们也应该看到，在国务院领导下的医药医疗改革已经初现
成效，改革方向已经确立，短期看虽然制药企业受到相关政策的压制，
但上述规范行业运行秩序的改革无疑是加速产业优胜劣汰,促使企业回
归产品线驱动的良性增长。
（2）基本药物已经是中国医药产业核心价值所在。2012 版国家基
本药物目录达到 520 种,各省增补后的基药品种基本能满足县级医院用
药需求。未来基药将以基层医院为基础，逐渐蚕食二三级医院市场。
（3）2013 年底，新版 GMP（药品生产质量管理规范）认证第一轮
工作结束，2014 年开始，已经有大量药企停产停工；2015 年底，将是
新版 GMP 实施的最后期限，新版 GMP 的全面实施，不但意味着诸多中小
企业将面临生存困境，降低大企业的竞争者数量，而且某些拥有优质品
种，但因种种原因未能发展起来的中小企业，将成为大企业的优质并购
标的。
（二）公司发展战略
2015 年，公司将以“中药现代化、品种多元化、投资专业化、发展
国际化”为目标，积极推进下列各方面工作的开展。
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公司将密切关注行业政策动态，及时采取应对措施：一是继续加大
研发力度，并加强与相关院校的合作，增加投入，积极培育有广阔市场
前景的后备医药品种；同时深化血栓通研究升级，保持技术和质量优势
的同时，加快血栓通其他适应症的研究；二是在条件合适的情况下，关
注有潜质的医药企业或药物品种，通过并购整合，丰富公司产品线；三
是进一步优化销售管理，建立人员管理市场、服务市场的理念，整合销
售渠道，做好销售任务的分解落实。四是继续以东盟地区为突破口，尝
试将公司的保健食品及医药品种打入国际市场。
（三）经营计划
（1）通过投资、研发和并购努力丰富公司产品线
A、投资方面：通过本公司自有团队、专业投资机构和中介机构的
合作，积极寻找拥有优质潜力品种的优质投资标的，特别是在研国际高
水平项目，进行投资。
B、研发方面：加强与北京大学、中山大学、四川大学等国内高水
平院校的合作；同时积极寻找新项目，在国内外高校、研究所、企业中
寻找合作标的。只有做好现在的播种工作，未来才有可能获得收获。
C、并购方面：把握国家出台的行业整合政策，利用逐步完善的资
本平台，加大资本市场和金融工具研究力度，借新版 GMP 东风，积极筛
选优质医药企业及项目，适时开展收购兼并工作。
（2）加快新生产场地建设、认证工作，保证公司产能
公司现有生产场地产能已接近设计产能，随着公司未来销量的进一
步提升，目前的生产场地已经不能满足公司产销需求，为解决这一问题，
公司于 2014 年通过非公开增发方式向市场募集 9.5 亿元，用于南宁新
生产场地的建设工作。2015 年，公司将尽最大努力，争取新生产场地早
日投产，解决公司的产能瓶颈。
（3）继续加强血栓通相关深度研发工作
公司将与相关高校、医院合作，进一步深化血栓通的基础研究和临
床研究工作，一方面通过指纹图谱等方式，明确其有效成分，以最高标
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准制定产品标准和行业标准；另一方面将在临床上进一步收集数据，争
取为更多的患者，提供效果更好的全方位服务。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司将根据生产经营和投资的需要，做好科学的资金预算，
统筹调度，合理安排资金的使用。公司一方面根据非公开发行募集资金
项目的使用进度，合理使用剩余募集资金；另一方面保持与银行、信托
等金融机构的良好沟通，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确
保公司现金流良性循环。
（五）可能面对的风险
（1）产品降价风险
近年来随着医保制度改革的步伐不断加快，医保控费及招标限价已
呈常态化，药品降价的措施将直接影响药品生产企业的经济效益。公司
目前主要应对措施：血栓通冻干粉针系列产品是独家品种，国家政策扶
持力度较大。公司将在国家政策导向下，通过严控产品质量、加强营销
管理，赢取更多的市场份额，来减除药品降价的风险。
（2）异地管理风险
随着公司的战略部署逐步开展、医药产业链的进一步完善，公司下
属子公司的地域分布的跨度较大，而且各家公司的经营管理水平和企业
文化不尽相同，进而带来了对子公司管理的风险和难度。主要应对措施：
公司通过成立一系列的横向管理组织，构建快速顺畅的沟通渠道；并进
一步健全子公司的内部控制制度，加强对子公司的内部审计工作；对子
公司资金实施实时监控，控制子公司的财务风险。
以上为公司 2014 年度董事会工作报告，本报告已于 2015 年 3 月 17 日
经公司召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，公司监事会在股东大会的监督以及全体监事的共同努力
下，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工
高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公
司经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督，检查审核公司财务状
况，监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章情况，为促进公司
的发展、维护公司资产安全和股东利益的最大化做了大量的工作，为争
取公司资产的保值、增值和公司的健康、快速发展，发挥了应有的作用。
（一）监事会 2014 年工作简要回顾
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
1.《中恒集团 2013 年度监事会工作报告》；2.《中
2014 年 3 月 10 日召开中恒集团
恒集团 2013 年度内部控制评价报告》；3.《中恒集
第七届监事会第三次会议
团 2013 年年度报告（全文及摘要）》。
2014 年 4 月 13 日召开中恒集团
《中恒集团 2014 年第一季度报告（全文及正文）》。
第七届监事会第四次会议
2014 年 5 月 9 日召开中恒集团 《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报
第七届监事会第五次会议 告》。
1.《中恒集团关于会计政策变更的议案》；2.《中恒
2014 年 7 月 23 日召开中恒集团 集团 2014 年半年度报告（全文及摘要）》；3.《关
第七届监事会第六次会议 于联合设立医药产业并购基金的议案》；4.《关于拟
在限售期满后出售国海证券股票的议案》。
2014 年 8 月 8 日召开中恒集团 《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报
第七届监事会第七次会议 告》。
2014 年 10 月 20 日召开中恒集
《中恒集团 2014 年第三季度报告（全文及正文）》。
团第七届监事会第八次会议
2014 年 11 月 25 日召开中恒集 《中恒集团关于以募集资金臵换预先投入募集资金
团第七届监事会第九次会议 项目的自筹资金的议案》 。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
公司监事会严格执行《公司法》和中恒集团《公司章程》的有关规
定，能够依据公司《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，对公司
财务情况、依法运作情况、募集资金使用情况、出售资产情况及董事和
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关
法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司
职务等情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公
司章程》和国家有关规律法规要求进行规范运作，依法经营，其决策程
序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履
行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉
洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东
利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和 2014 年年度报告进行了监
督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合
《企业会计准则》和会议报告编制要求。公司 2014 年度财务报告经中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审
计报告，财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，2014 年度，公司在收购资产过程中，决策程序符合有
关法律法规及公司章程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司
资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
经过对公司 2014 年度关联交易事项进行核查，监事会认为，公司
2014 年度的关联交易均遵循了公开、公平、公允的交易原则，根据市场
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原则进行，不存在任何内幕交易，严格执行了《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及公司《公司章程》和《关联交易管理制度》等各
项规定，履行了相应审议和决策程序，且相关审议程序均在关联方回避
的情况下表决通过，因而没有损害其非关联方股东及公司利益的情况。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公
司 2014 年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制设计合理
完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制
自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上为公司 2014 年度监事会工作报告，本报告已于 2015 年 3 月 17 日
经公司召开的第七届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2015 年 6 月 9 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 3
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2014 年，在公司董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的不
懈努力，公司取得了良好的经营业绩。结合一年来公司经营情况和财务
状况，现将 2014 年度的财务决算情况向公司董事会汇报如下：
公司 2014 年度财务会计报表，已经中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主
要财务数据如下：
一、2014 年度主要会计数据
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年
同期增减(%)
营业收入 3,214,406,389.34 3,996,697,641.68 -19.57
营业利润 1,860,014,972.42 742,710,066.56 150.44
利润总额 1,981,306,957.75 879,071,525.76 125.39
归属于上市公司股东的净利润 1,594,536,436.91 742,515,878.26 114.75
归属于上市公司股东的扣除非
858,854,663.47 625,228,891.80 37.37
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 569,946,797.68 945,099,660.57 -39.69
本期末比上年
2014年末 2013年末 同期末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 5,913,869,657.37 3,685,060,837.09 60.48
总资产 8,026,223,399.61 6,057,743,926.87 32.50
负债总额 2,108,386,206.79 2,368,656,307.43 -10.99
总股本 1,158,369,049.00 1,091,747,528.00 6.10
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
2014 年，公司实现营业收入 32.14 亿元，其中：制药业实现营业收
入 30.40 亿元占营收总额的 94.58%，主要产品注射用血栓通销售数量增
长 24.94%，制药业累计实现净利润 9.47 亿元，同比增长 32.62%。但由
于注射用血栓通按终端直销价开票的销量同比减少 50.17%的影响，造成
了营收总额的减少，同比下降 19.57%。
2014 年，公司累计出售国海证券股份有限公司股票 5,648 万股，收
入总额为 9.96 亿元，共取得投资收益 8.38 亿元。
由于制药业主要产品销量、净利润的增长，以及处臵投资取得的收
益大幅增加，使公司 2014 年度的营业利润、利润总额、净利润等指标
较上年有大幅度提高。同时，公司在报告期内实施了非公开发行股票募
集资金，也使年末资产规模和股东权益额增加。
二、2014 年度财务状况、经营情况和现金流量
（一）报告期资产情况
单位：元
项 目 2014年末 2013年末 同比增减%
流动资产合计 4,669,698,819.37 2,931,542,918.21 59.29
非流动资产合计 3,356,524,580.24 3,126,201,008.66 7.37
资产总计 8,026,223,399.61 6,057,743,926.87 32.50
其中：货币资金 3,021,000,556.17 881,239,597.09 242.81
应收票据 370,075,242.25 463,291,944.07 -20.12
应收账款 327,732,874.96 203,244,657.25 61.25
预付款项 139,813,338.31 89,118,708.97 56.88
其他应收款 24,377,062.48 113,155,448.43 -78.46
存货 786,699,745.20 879,492,562.40 -10.55
其他流动资产 302,000,000.00 -100.00
可供出售金融资产 1,323,416,579.91 1,494,002,309.92 -11.42
投资性房地产 2,140,915.08 2,225,141.28 -3.79
固定资产 795,853,483.52 818,092,366.33 -2.72
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
在建工程 710,872,092.21 272,123,767.68 161.23
无形资产 444,385,866.17 464,829,147.30 -4.40
商誉 15,530,556.93 12,155,556.93 27.77
长期待摊费用 15,920,210.82 18,141,854.58 -12.25
递延所得税资产 48,404,875.60 44,630,864.64 8.46
2014 年末，公司总资产 80.26 亿元，同比增长 32.50%，其中：流
动资产 46.70 亿元，同比增长 59.29%；非流动资产 33.56 亿元，同比增
长 7.37%。主要报表项目变动情况的如下：
1、货币资金同比增长 242.81%，主要是报告期内公司出售国海证劵
股权和增发股票收到的现金增加所致。
2、应收账款同比增长 61.25%，主要是报告期内制药公司赊销货款
同比增加影响所致。
3、预付款项同比增长 56.88%，主要是报告期内预付中恒肇庆高新
区工程和中恒(南宁)医药产业基地项目的工程款增加所致。
4、其他应收款同比减少 78.46%，主要是报告期内公司收回收购云
南特安纳股权质押金影响所致。
5、其他流动资产同比减少 100.00%，主要是报告期内公司赎回理财
产品影响所致。
6、在建工程同比增长 161.23%，主要是报告期内中恒肇庆项目和中
恒南宁项目的在建工程投入增加影响所致。
（二）报告期负债情况
单位：元
项 目 2014年末 2013年末 同比增减%
流动负债合计 1,643,088,922.61 1,876,269,120.04 -12.43
非流动负债合计 465,307,284.18 492,387,187.39 -5.50
负债合计 2,108,396,206.79 2,368,656,307.43 -10.99
其中：短期借款 964,000,000.00 1,014,000,000.00 -4.93
应付账款 50,983,552.76 82,942,648.88 -38.53
14
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
预收款项 48,391,672.01 373,579,808.51 -87.05
应付职工薪酬 11,055,714.35 10,055,789.51 9.94
应交税费 262,369,280.86 62,995,790.31 316.49
应付股利 1,348,780.45 1,338,780.45 0.75
其他应付款 300,306,922.18 329,456,302.38 -8.85
其他流动负债 4,633,000.00 1,900,000.00 143.84
递延收益 176,210,771.00 177,576,771.00 -0.77
递延所得税负债 289,096,513.18 314,810,416.39 -8.17
2014 年末，公司总负债 21.08 亿元，同比减少 10.99%，其中：流
动负债 16.43 亿元，同比减少 12.43%；非流动负债 4.65 亿元，同比减
少 5.50%。主要报表项目变动情况的如下：
1、应付账款同比减少 38.53%，主要是报告期内支付到期的货款增
加所致。
2、预收款项同比减少 87.05%，主要是报告期内制药公司与客户结
算预收货款影响所致。
3、应交税费同比增长 316.49%，主要是报告期内公司转让国海证劵
股票产生收益，应缴税费增加所致。
4、其他流动负债同比增长 143.84%，主要是一年内到期的递延收益
增加影响。
（三）报告期股东权益情况
单位：元
项 目 2014年末 2013年末 同比增减%
归属于母公司所有者权
5,913,869,657.37 3,685,060,837.09 60.48
益合计
少数股东权益 3,957,535.45 4,026,782.35 -1.72
所有者权益合计 5,917,827,192.82 3,689,087,619.44 60.41
其中：股本 1,158,369,049.00 1,091,747,528.00 6.10
资本公积 896,049,067.30 24,861,808.84 3,504.12
其他综合收益 843,971,493.67 929,158,384.16 -9.17
盈余公积 508,857,285.79 347,947,254.80 46.25
未分配利润 2,506,622,761.61 1,291,345,861.29 94.11
15
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
2014 年末，公司所有者权益合计 59.18 亿元，同比增长 60.41%，
其中：母公司所有者权益 59.14 亿元，同比增长 60.48%；少数股东权益
395.75 万元，同比减少 1.72%。主要报表项目变动情况的如下：
1、资本公积同比增长 3,504.12%，主要为报告期内非公开发行股票
影响所致。
2、盈余公积同比增长 46.25%，主要为报告期内计提法定盈余公积
金影响所致。
3、未分配利润同比增长 94.11%，主要是制药公司利润同比增长以
及中恒集团出售国海证劵股票收益增加影响所致。
（四）报告期利润情况
单位：元
项 目 2014年度 2013年度 同比增减%
营业总收入 3,214,406,389.34 3,996,697,641.68 -19.57
营业成本 707,642,501.26 769,542,921.75 -8.04
营业税金及附加 61,361,734.81 86,520,572.02 -29.08
销售费用 1,186,609,226.42 2,148,329,858.47 -44.77
管理费用 208,454,770.29 194,365,805.43 7.25
财务费用 46,873,572.04 61,578,222.41 -23.88
资产减值损失 3,056,620.61 1,538,348.26 98.69
投资收益（损失以“－”号填列） 859,607,008.51 7,888,153.22 10,797.44
营业外收入 172,344,931.63 171,157,423.97 0.69
营业外支出 51,052,946.30 34,795,964.77 46.72
减：所得税费用 386,829,410.57 137,556,776.06 181.21
净利润（净亏损以“－”号填列） 1,594,477,547.18 741,514,749.70 115.03
归属于母公司所有者的净利润 1,594,536,436.91 742,515,878.26 114.75
少数股东损益 -58,889.73 -1,001,128.56 -94.12
每股收益：
（一）基本每股收益 1.453 0.680 113.68
（二）稀释每股收益 1.453 0.680 113.68
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
2014 年度，公司实现净利润合计 15.94 亿元，同比增长 115.03%，
其中：归属母公司所有者的净利润合计 15.95 亿元，同比增长 114.75%；
少数股东损益-5.89 万元，同比减少 94.12%。主要报表项目变动情况的
如下：
1、销售费用同比减少 44.77%，主要是制药公司直销量下降，导致
本期的促销费减少影响。
2、资产减值损失同比增加 98.69%，主要是本期坏账准备计提增加
影响。
3、投资收益同比增加 10,797.44%，主要是本期转让国海证劵股权
产生收益增加影响。
4、营业外支出同比增加 46.72%，主要是本期对外捐赠增加影响。
5、所得税费用同比增加 181.21%，主要是本期制药利润增长，以及
转让国海证劵股权产生收益应缴所得税费增加影响所致。
6、净利润同比增加 115.03%，主要是制药公司利润同比增长以及中
恒集团出售国海证劵股票收益增加影响所致。
7、基本每股收益 1.453 元，增加 0.773 元，增长 113.68%。
（五）报告期现金流量
单位：元
项 目 2014年度 2013年度 同比增减%
经营活动现金流入小计 3,282,545,241.82 4,305,370,813.59 -23.76
经营活动现金流出小计 2,712,598,444.14 3,360,271,153.02 -19.27
经营活动产生的现金流量净额 569,946,797.68 945,099,660.57 -39.69
投资活动现金流入小计 1,483,523,302.60 79,615,743.54 1,763.35
投资活动现金流出小计 535,683,833.32 1,026,059,302.92 -47.79
投资活动产生的现金流量净额 947,839,469.28 -946,443,559.38 200.15
筹资活动现金流入小计 1,913,022,889.46 1,174,000,000.00 62.95
筹资活动现金流出小计 1,291,046,258.95 1,193,046,459.93 8.21
筹资活动产生的现金流量净额 621,976,630.51 -19,046,459.93 3,365.58
现金及现金等价物净增加额 2,139,760,959.08 -20,390,358.74 10,593.98
17
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
1、经营活动现金流量
2014 年度经营活动产生的现金流量净额同比减少 39.69%，主要是
本期制药公司赊销货款同比增加，以及主要是支付给职工的现金、支付
的各项税费增加所致。
2、投资活动现金流量
2014 年度投资活动产生的现金流量净额同比增加 200.15%，主要是
本期赎回到期的理财产品、转让国海证劵股票，收到的投资款项增加影
响所致。
3、筹资活动现金流量
2014 年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加 10,593.98%，主
要是本期非公开发行股票收到的募集资金增加影响所致。
三、2014 年度主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2014年 2013年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.453 0.680 113.68
稀释每股收益（元／股） 1.453 0.680 113.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.783 0.573 36.65
加权平均净资产收益率（%） 36.17 22.1 14.07
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 19.48 18.61 0.87
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.49 0.87 -43.68
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 5.11 3.38 51.18
资产负债率（%） 26.27 39.10 -12.83
四、其他重大事项
1、公司本期累计出售国海证券股份有限公司股票 56,480,000 股，
收入总额为 996,028,000.00 元，共取得投资收益 838,387,672.78 元。
期末本公司尚持有国海证券股票 73,528,793 股，占国海证券总股本的
3.18%。
18
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
2、2014 年 7 月 8 日，因股权出让方云南特安呐制药股份有限公司
未能在约定的时间内完成制药和三七种植以外资产剥离事项，双方于
2014 年 7 月 8 日签定了《补充协议》。协议约定由出让方退还 5000 万元
的股权款，并支付 1000 万元的赔偿金；剥离期限延展至 2014 年 12 月
31 日。剥离期满后，出让方仍未完成的，合同终止执行。
截至 2014 年 12 月 31 日延展期满，出让方特安呐制药未能完成制
药及三七种植以外的业务剥离，公司拟收购特安呐制药部分股权转让的
《股权转让合同》及《补充协议》自行终止。截至 2014 年 12 月 31 日
止，公司已收到上述股权款和赔偿金合计 6000 万元。
以上为公司 2014 年度财务决算报告，本报告已于 2015 年 3 月 17 日
经公司召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
19
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
一、利润分配预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集
团股份有限公司(合并报表，以下简称公司 )2014 年度实现净利润
1,594,477,547.18 元 ， 其 中 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
1,594,536,436.91 元，提取盈余公积金 160,910,030.99 元，加年初未
分配利润 1,291,345,861.29 元，减去 2014 年 7 月已实施的 2013 年度
利 润 分 配 218,349,505.60 元 ， 2014 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润
2,506,622,761.61 元，公司母公司实际可供分配利润为 843,341,623.75
元。
2014 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2014 年度公司拟以
2014 年 12 月 31 日总股本 1,158,369,049 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 6 元（含税），共分配利润总额为 695,021,429.40 元。
二、资本公积转增股本预案
2014 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
以上预案已于 2015 年 3 月 17 日经公司召开的第七届董事会第十二
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案需经公司股东大会通
过方可实施。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
20
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
2014 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度报告全文》及《广
西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度报告摘要》登载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于 2015 年 3 月 19 日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。
本年度报告（全文及摘要）已于 2015 年 3 月 17 日经公司召开的第七届董
事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
21
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保证广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”
或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下
简称“制药公司”）2015 年度经营发展中的资金需求，按照目前的金融
机构的授信意向，制药公司拟向商业银行申请总额为 17.60 亿元贷款授
信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为 17.60 亿元的信贷业务担保
额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。
一、被担保公司情况
（一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
（二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
（三）法定代表人：许淑清
（四）注册资本：5.385786 亿元人民币
（五）经营范围：
颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩
丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和
提取）、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博
肽、去水卫矛醇、荧光素钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，
头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、酊
剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１
日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化
学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药
制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规
22
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批
为准）。
（六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公
司直接持有该公司 99.99%的股份。
（七）银行信用等级：AA+
（八）最近一期财务状况及经营状况：
截止 2014 年 12 月 31 日，制药公司资产总额为 55.30 亿元，净资
产为 35.54 亿元，负债总额为 19.77 亿元，其中银行贷款总额为 9.64
亿元。2014 年制药公司实现营业总收入 30.40 亿元，归属母公司所有者
的净利润 9.47 亿元。
二、拟授予担保额度事项
（一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司 2.3 亿元的贷款授
信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供信用担保。担保期限
根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行
金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（二）公司拟对中国工商银行梧州分行授予制药公司 1 亿元的贷款
授信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期
限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银
行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（三）公司拟对中国银行梧州分行授予制药公司 2 亿元的贷款授信
额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期限根
据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金
融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（四）公司拟对中国建设银行梧州分行授予制药公司 2 亿元的贷款
授信额度提供担保，拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实
际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签
订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（五）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司 2.5 亿元的贷款授
23
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
信额度提供担保，拟由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际
贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订
（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（六）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司 4 亿元的
贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）拟以制药公司所属的制药新
基地（梧州市工业园区工业大道 1 号）13 幢房地产作抵押；（2）拟由中
恒集团提供保证担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度
内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保
协议，并办理相关担保手续。
（七）公司拟对北部湾银行梧州分行授予制药公司 2.8 亿元的贷款
授信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期
限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银
行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（八）公司拟对桂林银行梧州分行授予制药公司 1 亿元的贷款授信
额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期限根
据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金
融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2014 年 12 月 31 日，本公司（合并报表）累计担保总额为 6.64
亿元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近
一期经审计净资产的比例为 11.22%。公司无对外担保事项，无逾期担保
事项。
本议案已于2015 年3 月17 日经公司召开第七届董事会第十二次会议审议
通过。现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
24
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2015 年度会计审计机构的提案
各位股东及股东代表：
在公司持续经营及国家法律允许的前提下，考虑中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发
展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度会计审计机构。2015 年度审计费用拟为叁拾万元
整。
本议案已于 2015 年 3 月 17 日经公司召开的第七届董事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
25
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 8
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，
考虑中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及
其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。2015 年度内部控
制审计费用拟为叁拾万元整。
本议案已于 2015 年 3 月 17 日经公司召开的第七届董事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
26
广西梧州中恒集团股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议案
议案 9
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2015 年捐赠事项的议案
各位股东及股东代表：
为了履行社会责任，积极回馈社会，广西梧州中恒集团股份有限公
司及子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下统称公司）积极
参与各种社会公益活动。开展各项公益活动，在促进社会和谐的同时，
也树立了公司的良好形象，有效提高了公司的社会知名度及美誉度。
根据公司战略发展规划及 2014 年经营状况，2015 年，公司拟通过
相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约 7000 万元，用
于社会慈善事业。
本议案已于2015 年3 月17 日经公司召开的第七届董事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 6 月 9 日
27
