证券代码：600252         证券简称：中恒集团            编号：临 2015-26


      广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司
      梧州制药计划对 Oramed Pharmaceuticals Inc.投资
          及向 Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素
              相关许可及知识产权授权的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     意向协议包括（1）向 Oramed Pharmaceuticals Inc.投资 1200 万美元，以
取得对方目前股份数 10%股份；（2）分两期向 Oramed Ltd.支付 4000 万美元，以取
得对方关于口服胰岛素在中国境内独家生产、销售许可及相关的知识产权两项内容。
     本意向协议不具有法律效力，协议各方均具有终止合作意向的权利。意向书
签订后的 10 日内，梧州将支付不可退款的$500,000（五十万美金），以取得 120 日
内的独家谈判权。若后续谈判失败，该款项将不能返还。
     风险提示
    （1）意向协议约定的事项，尚需经过协议方各自的内部和外部决策、审批等前
置程序方可履行，存在被否决的可能，且各方尚需就意向协议约定的事项展开正式
谈判、签署正式协议，事项的推进过程存在不确定性。
    （2）Oramed Pharmaceuticals Inc.的股权价值及 Oramed Ltd.的相关授权及知
识产权的价值，主要依赖于其口服胰岛素的研发结果。目前，其主要产品 ORAM-0801
刚开始进行 FDA 临床 II 期 b 阶段研究，后续进展具有较大不确定性，包括但不限于
FDA 临床研究风险和注册风险、CFDA 临床研究风险和注册风险、产品在中国以及其
他地区上市后经营风险等。
    一、事项基本情况
    为丰富公司产品线，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）
的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）计划通
过（以下简称 Oramed 股份公司）投资 1200 万美元及向 Oramed Ltd.（以下简称 Oramed
有限公司，以下，两家公司合并简称 Oramed）分期支付 4000 万美元的方式，取得（1）
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Oramed 股份公司 10%的股权；（2）取得 Oramed 有限公司授予的用于治疗糖尿病的口
服胰岛素相关专利/技术在中国境内的独家授权，以及未来在基于上述知识产权在中
国生产和销售口服胰岛素的独家授权。目前，经谈判沟通后，各方共同草拟了《意
向协议》。
    上述事项经 2015 年 7 月 2 日召开的中恒集团第七届董事会第十六次会议审议，
同意提交 2015 年第一次股东大会审议。
    二、合作各方简介
    1．广西梧州制药（集团）股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
    法定代表人：许淑清
    注册资本：53857.86 万元人民币
    经营范围：颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩
丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和提取）、糖浆
剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博肽、去水卫矛醇、荧光素
钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含
头孢菌素类）、小容量注射剂、酊剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２
０１５年１２月３１日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原
料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准
后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。
    主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日，梧州制药资产总额为 55.30 亿元，净
资产为 32.84 亿元，负债总额为 22.46 亿元。2014 年梧州制药实现实现营业总收入
30.40 亿元，归属母公司所有者的净利润 9.47 亿元。
    2、Oramed 股份公司及其子公司 Oramed 有限公司的简介
    Oramed股份公司是一家注册地位于以色列耶路撒冷的制药公司，公司于2007年5
月在美国纳斯达克股票市场首发上市（股票简称：NASDAQ:ORMP）。截止2015年6月
30日，该公司总股本1155.00万股，其中，梧州制药持有696,378股，占总股本的6.537%。
    Oramed 公司的主要业务为：通过其子公司 Oramed 有限公司，研发用于治疗糖尿

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病的药物及治疗方案，主要包括口服胰岛素（ORMD-0801）、口服 GLP-1 类似物
（ORMD-0901）以及以上两种药物的联合治疗（ORMD0801+0901）。目前，口服胰岛
素（ORMD-0801）项目已经开始美国 FDA 临床 II 期 b 阶段研究；口服 GLP-1 类似物
（ORMD-0901）项目处于临床前研究阶段。
    Oramed 股份公司 2013-2014 年度财报显示（公司会计年度为 9 月 1 日——次年
8 月 31 日），期末公司资产总额为 2180.2 万美元，股东权益为 2079.3 万美元；期
间营业收入为 0 美元，净利润为-569.6 万美元。
    除前述梧州制药持有 Oramed 股份公司 6.537%股份外，Oramed 股份公司、Oramed
有限公司及其主要股东，与中恒集团及其控股股东不存在其他关联关系。
    三、意向协议主要内容
    草拟的《意向协议》为梧州制药与 Oramed 股份公司、Oramed 有限公司进一步谈
判并达成正式投资协议及正式的许可及知识产权授权协议的基础，但该《意向协议》
对协议各方本身不具备法定约束力，协议各方同时具有终止合作意向的权利。
    （一） 梧州制药增资 Oramed 股份公司事项

    在《意向协议》基础上，梧州制药将与Oramed股份公司签署正式的股权投资协
议。正式股权投资协议签署后，梧州向Oramed股份公司支付1200万美元，以取得
Oramed股份公司1,155,367股限制性股票，占该公司目前股本的10%。
    （二） 梧州制药取得 Oramed 有限公司用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关许可、
知识产权事项
    在《意向协议》基础上，梧州制药将与 Oramed 股份公司及 Oramed 有限公司谈
判并签署正式的商业合同，在商业合同签署后，梧州制药将分两期向 Oramed 有限公
司合计支付 4000 万美元，以取得 Oramed 有限公司的相关授权：
    1、    付款时间和条件
    （1） 第一期付款：在正式商业合同生效后，支付 2000 万美元款项
    （2） 第二期付款：正式商业合同生效后，Oramed 股份公司在新闻发布会上公
布根据其 ORAM-0801 在 FDA 临床 II 期 b 研究得出的营收数据后的 30 天内，支付 2000
万美元。
    2、    梧州制药取得 Oramed 有限公司用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关许可、
知识产权
    正式商业合同生效后，Oramed将会在其所有口服胰岛素相关知识产权授权许可

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的权限下，授予梧州制药在中华人民共和国境内将其用于研发，生产和商业化的相
关知识产权医药产品的独家授权，以及口服胰岛素在FDA 批准生产后中国的独家生
产权、销售权。
    （1）知识产权内容
    Oramed有限公司现期拥有的口服胰岛素相关的已批准和下发的专利；已提交的
发明和（/或）专利申请所涉及的事件和/或以下专利：“口服蛋白质的方法和组成
成分”（专利号：ZL20098011）、“口服蛋白质的方法和组成成分”（专利号：
200680041231.00）、“蛋白酶抑制剂的组成成分，相同成分组成, 生产和相同用途
的方法”（等待受理通知书）；Oramed所拥有或控制的，未来任何部门和部分延续
的，和其他指定支持技术。上述知识产权授权仅限于用于治疗糖尿病的口服胰岛素。
    （2）知识产权授权范围
    上述知识产权的授权范围仅限于中华人民共和国境内。
    （3）口服胰岛素在中国的临床实验
    梧州制药将向CFDA申请口服胰岛素在中国的生产许可。
    口服胰岛素在FDA的三期临床研究中，若Oramed自身主导试验，其同意将会为该
试验指定至少一个中国的临床研发基地，并提供相应临床试验资料给梧州制药，但
上述资料仅用以支持梧州制药在CFDA的注册进程；Oramed同时将授权梧州制药对中
国分中心的临床研究过程进行监查。若Oramed在其知识产权的许可范围内，已授权
中国以外的第三方执行FDA 的III期临床试验，Oramed将采用合理的商业措施，鼓励
被授权方在中国建立至少一个临床中心作为临床试验的一部分，并同时提供上述数
据。此外，在Oramed收到FDA药品批准文件后，OramedLtd将尽力提供梧州制药所需
的用于申请CFDA生产批文的相关数据。
    （4）梧州制药在中华人民共和国境内生产和销售口服胰岛素的利润分成
    对于未来梧州制药在中华人民共和国境内生产和销售的口服胰岛素，梧州制药
将向Oramed支付产品的15%的净利润提成。另外关于 “净利润”的定义将由双方在
后续正式协议中做出约定。
    （5）Oramed向梧州制药采购口服胰岛素产品条款
    梧州制药同意根据国际制药标准制造所有的产品——包括口服胰岛素胶囊的所
有部分，例如大豆胰蛋白酶抑制剂。
    梧州制药需要尽力获得必要的相关监管部门的批准，以保证产品可以在全球范

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围内使用，包括欧洲市场和美国市场。
    梧州制药将同意以成本加成法向Oramed（或其委托机构）供应口服胰岛素产品，
以供其在中华人民共和国领土范围以外销售，具体的比例将通过谈判，并在最终协
议中商定。
    （6）交易条件
    前述Oramed已研制出的专利许可中，以色列卫生部（以下简称“OCS”）的首席
科学家办公室提供了部分资金提供，因此，上述知识产权的授予，须经由OCS批准。
    （三） 其他重要事项
    独家谈判权及保证金：《意向协议》签署后10天内，梧州制药需向Oramed有限
公司支付50万美元，Oramed有限公司收到并确认收到本笔汇款后的120日内，梧州将
获得独家谈判权，以就取得在中华人民共和国领土范围关于用于治疗糖尿病的口服
胰岛素相关许可、知识产权以及相应研发和商业化事务进行谈判。在此120日内，
Oramed股份公司及Oramed有限公司不得与其他第三方就上述事项进行谈判。一旦双
方完成最终协议的签订，上述50万美元将在梧州制药首期向Oramed有限公司支付的
1800万美元款项中扣除；若双方未能达成最终协议，则上述50万美元不予返还。
    四、风险提醒
    1、本次签订的意向书仅作为讨论使用的文件，不代表最终协议，意向书对协议
双方不具备法律约束力，并且协议双方同时具有终止合作意向的权利。
    2、意向书约定的事项，尚需经过协议方各自的内部和外部决策、审批等前置程
序方可履行，存在被否决的可能，事项的推进过程存在不确定性。
    3、意向书中独家谈判权条款约定在意向书签订后的 10 日内，梧州将支付不可
退款的$500,000（五十万美金）。若后续谈判失败，该款项将不能返还。
    4、Oramed 股份公司的股权价值及 Oramed 有限公司的相关授权及知识产权的价
值，主要依赖于其口服胰岛素的研发结果。目前，其主要产品 ORAM-0801 完成了 FDA
临床 II 期 a 阶段研究，但后续进展具有较大不确定性，包括但不限于 FDA 临床研究
风险和注册风险、CFDA 临床研究风险和注册风险、产品在中国以及其他地区上市后
经营风险等。

    特此公告。
    （以下无正文）



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（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司梧州制药计划
对 Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向 Oramed ltd.取得中国范围内口服胰岛素
相关许可及知识产权授权的提示性公告》盖章页）




                                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                           2015 年 7 月 3 日




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