中恒集团：关于修订《公司章程》的公告2015-08-13
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2015-44
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应我国资本市场的变化及公司当前资产规模和实际经营的需要，公司董事
会提议对《公司章程》中关于股东大会召开地点、股东大会中小投资者投票计票和
股东投票权征集、股东参加股东大会表决意见类型及董事会决策审议权限的部分条
款作出修订，具体如下：
一、对《公司章程》第四十四条修订
为方便中小股东参加股东大会的现场会议，根据公司目前资产分布的实际情况，
拟对《公司章程》中关于公司股东大会召开地点的规定做出修订。
原文为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。
现拟修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知的
其他具体地点。
二、对《公司章程》第七十八条修订
2014 年 5 月，中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》，对股东大会中小投资者投票计票和股东投
票权征集新增了相关规定。根据上述规定，拟对《公司章程》第七十八条进行修订。
原文为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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现拟修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、对《公司章程》第八十九条修订
为解决沪港通实施后表决提案相关问题，2014 年 5 月，中国证监会修订了《上
市公司股东大会规则》第三十六条、《上市公司章程指引》第八十九条，增加一条
关于登记结算机构的除外条款：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”。
香港目前结算体制采取的是间接持有的多级托管模式，香港开户投资者对内地
上市公司有关提案行使表决权的，需通过证券托管机构汇总至香港结算公司，进而
报入上海证券交易所的交易系统。香港结算公司汇总后的投资者表决意见，可能同
时存在部分股数“同意”、部分股数“反对”和部分股数“弃权”，会与内地的规
则出现“不兼容”情况。中国证监会对前述文件的修改，为登记结算机构投多种类
型的表决权票预留空间。基于上述情况，拟对《公司章程》第八十九条做出如下修
订。
原文为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应为“弃权”。
现拟修订为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应为“弃权”。
四、对《公司章程》第一百一十条和第一百一十二条修订
2009 年 6 月 19 日，公司 2009 年第二次临时股东大会对《公司章程》第一百一
十条和第一百一十二条进行了修订。上述条款修订时，公司 2008 年度经审计的资产
总额 10.48 亿元、净资产 4.45 亿元、净利润 4700 万元、营业收入 6.28 亿元。到 2014
年年度，经审计相关的财务数据已增至资产总额 80.26 亿元、净资产 59.13 亿元、
净利润 15.94 亿元、营业收入 32.14 亿，原关于董事会和董事长的决策审议权限的
规定已严重落后于公司运营的实际需要，为提高企业运营和决策效率，有必要对董
事会和董事长的决策权限做出适当的调整。根据《上海证券交易所股票上市规则》
对董事会和董事长决策权限的相关规定，做出以下修改。
（一）第一百一十条 关于董事会决策权限的规定
原文为：
第一百一十条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、董事会对公司对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托
或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
与开发项目等事项的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)少于公司
最近一期经审计的资产总额的 50%；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计净资产
50%，或绝对金额少于 5000 万元；
（3）交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝
对金额少于 500 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额少于 5,000 万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会
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计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额少于 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投
资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交股东大会审议决
定。
现拟修订为：
第一百一十条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、董事会对公司对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托
或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
与开发项目等事项的决策权限：
（1）决定涉及资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)不高于公司
最近一期经审计的资产总额 50%的交易；
（2）决定成交金额(包括承担的债务和费用)不高于公司最近一期经审计净资产
50%的交易，或绝对金额不高于 5 亿元；
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（3）决定产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的交易，
或绝对金额不高于 5000 万元；
（4）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不高于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%的交易，或绝对金额不高于 5 亿元；
（5）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%的交易，或绝对金额不高于 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算。
公司发生的交易，超出上列决策权限标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交股东大会审议。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投
资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全
体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意通过后，提交股东大会审议。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交股东大会审议决
定。
（二）第一百一十二条 关于董事长职权的规定
原文为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董
事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决策权限：
1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资
产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对
外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最
近一期经审计的总资产的 20%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 20%以内，且绝对金额不超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以内，且绝
对金额不超过 100 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20%以内，且绝对金额不超过 1000 万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20%以内，且绝对金额不超过 100 万元。
2、关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同
类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连
续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 100 万元，连续十二个月累计不超过 500
万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。
现拟修订为：
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董
事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决策权限：
1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资
产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对
外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最
近一期经审计的总资产的 10%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，且绝
对金额不超过 1000 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过 1000 万元。
2、关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同
类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连
续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 200 万元，连续十二个月累计不超过 1000
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万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。
以上《公司章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 8 月 13 日
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